（福建省高速公路有限责任公司,福建福州350001）
作者简介：张泳梅，福建省高速公路有限责任公司。
摘要：公司法人治理机制是公司制度的核心，良好的公司治理机制是提高企业经营管理效率的基本要素，而科学、有效的内部控制制度，则是现代企业实现其经营管理目标的有力保证。高速公路企业作为具有公共产品属性的国有企业，应当依法建立和完善公司法人治理结构，建立健全企业内部监督管理和风险控制制度，从而实现国有资产的保值增值。
关键词：高速公路；法人治理结构；内部控制；建设
随着我国国民经济的发展，作为交通运输主动脉的高速公路在国民经济和社会发展中的地位和作用日益突出。具有公共产品属性的高速公路国有企业，建立和完善公司法人治理结构、建立健全企业内部监督管理和风险控制制度，不断提高企业经营管理水平，是提升高速公路企业核心竞争力、实现国有资产保值增值的有效途径。本文试图从内部控制与公司治理的理论出发，通过分析高速公路公司治理与内部控制的关系以及从公司治理的角度出发，探讨如何在高速公路公司法人治理框架内加强企业内部控制制度建设。
1公司法人治理与内部控制
公司治理就是由所有者、董事会、监事会和高级管理人员组成的一定的制衡关系，是用以约束和管理经营者的行为的控制制度。它解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排，更多的是法律层面的问题。建立有效的公司治理结构的宗旨就是在股东会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权力，明确各方责任，建立有效的激励、监督和制衡机制，从而服从并实现企业整体发展目标。
内部控制的内涵实际上可理解为“企业防止舞弊的工具”。根据2008年由国务院五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，将内部控制定义为是由董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现企业经营管理基本目标的一系列控制活动。它实际上是经营班子（董事会及经理阶层）对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，是经营班子建立的内部管理制度，解决的是经营班子与其下属之间的管理控制关系，其目标是保证会计信息的真实可靠，防止发生舞弊行为，属于内部管理层面的问题。换言之，内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权责利划分之后，作为经营者的董事会和经理为了保证受托责任的顺利履行，而做出的主要面向次级管理人员和员工的控制。
公司治理与内部控制是密不可分的,一个健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构的支撑;内部控制的创新和深化,也将促使公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。两者二者的目标一致，都是追求企业价值最大化；二者产生的基础一致，都是委托代理关系；二者遵循的原则一致，都遵循互相牵制和制衡的原则；二者相辅相成、相互促进。完善公司治理和内部控制是提高企业经营效率和持续竞争力的重要途径。
2福建省高速公路公司治理的主要形式及特点
在福建省（下称“我省”）高速公路“省市共同出资，建设以市为主，运营全省统一”的建设管理体制框架下，建设期大体实行“一路一公司”模式，即省公司以资本为纽带，通过与各设区市政府投资合作组建路段合作（项目）的有限责任公司，确立项目法人主体资格，统一承担建设管理责任。此种模式下，公司治理结构主要形式表现为：
①由省公司控股的路段合作（项目）公司。以省公司投资为主，占有全部股份50％以上，由省公司拥有控股权，但建设期董事会成员和主要管理人员以地市为主进行委派，省公司派出1-2名董事或者高级管理人员参与管理，项目转入运营后由省公司为主推荐或委派。
②由省公司参股的路段合作（项目）公司。省公司投资占全部股份的50%以下，其建设和管理以地市为主。省公司不直接参与管理，通过股东会、董事会和监事会行使表决权。如省内第一家民营资本投资建设的莆秀高速公路项目，省公司以政府资金补助投资入股，在项目建设期采取股东会授权概算包干管理的模式，省公司不直接参与项目管理。
③由省公司独资的路段合作（项目）公司。一般是在项目公司转入运营期后，省公司通过收购地市股东的股权而成为唯一股东，该路段公司通过变更公司形式，成为法人独资的一人有限责任公司。如2003年收购的宁德福宁高速公路公司是省内第一家由省公司独资的高速公路公司。
④“一市一公司”框架下的运营管理公司。现有各运营管理公司为非法人运营管理单位，受路段公司委托负责所整合路段的日常运营管理工作。原路段公司均仍保留独立法人地位，仍然履行《公司法》和《公司章程》规定的各项权利及所应承担的义务、责任和经营活动。自2006年率先在福州漳州两地市开展“一市一公司”整合工作后，几年来通过撤并整合使省内13家运营路段公司缩减为福州、泉州、漳州等6家管理分公司，每年可节约管理经费近千万元。
无论是建设还是运营期间，各路段公司在《公司法》的框架内通过建立健全法人治理结构，完善公司议事规则和执行程序，提高董事监事履职能力和决策水平，从而促进公司规范化经营管理，全面履行建设和运营管理、资金筹措等职责。
3在高速公路公司治理框架内加强内部控制制度建设的途径
随着福建高速公路建设事业的不断发展和面对的机遇与挑战，如何在高速公路公司治理的制度安排与设计下构建内部控制机制和制度，从而有效防范经营风险，合理保证企业经营目标和相关法规制度得到有效遵循，是我们探讨的重点。
3.1完善企业控制环境
在现有我省高速公路建设管理体制框架下，对于集团公司和子公司两个不同的管理层级，构建企业内部控制侧重点应略有不同。省公司作为国有独资企业，在构建企业内部控制基本规范时，应根据高速公路经营管理特点、管理理念和外部环境等因素的综合分析，着重构建以公司经理层和全体员工共同实施的企业内部控制规范，具体内容应涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环境，同时在职责分解的同时搞好过程控制，使整个企业的组织体系在相互制衡的前提下协调高效运行；对于已按《公司法》组建的各控股或参股子公司，则应侧重加强法人治理结构建设，通过建立并完善股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互制衡的机制，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策，确保公司制定的各项规章制度能得以执行，以真正有利于分清责任，完善内部控制制度。
3.2强化授权控制，明确责任与权利
内部控制的核心理念就是通过合理授权，实现权利分解，责任明确、控制到位。省高速公路全资、控股、参股公司应根据经营活动的性质和重要性实行严格的职责划分和合理的授权控制，使各部门、岗位、员工明确自己的权责，以所授权力作为开展工作的依据，防止权力重叠，责任“真空”，做到既能保证经营决策有效运作、管理制度有效贯彻，又能保证权力制衡得到落实。同时要切实落实省公司“三重一大”制度，逐步建立授权管理控制体系，实现重大经营活动决策和执行程序制度化、规范化，保证有效集权、协调统一。特别在当前推行的“一市一公司”运营管理体制改革中，应及时明确运营经营管理部分的授权主体和受托方以及具体的授权范围，以明确各方责任权利和义务，从法律层面上提前防范经营风险。
3.3建立健全激励与约束机制
建立健全一套行之有效的激励和约束机制是完善公司治理、建立现代企业制度的基本要求。从当前来看，一是要把公司经营业绩与领导班子的任期考核相挂钩，增强其激励与约束力度，使经营班子与企业的利益趋同，自觉维护各项内部控制制度，保证企业资产安全，关注资产保值增值；二是可逐步改革公司经理层单一的选聘机制，形成优胜劣汰的竞争机制，从而增强企业的生机活力；三是制定科学的管理目标，组织员工积极参加有关工作目标的制定，尤其是让其参与企业长远目标的制定，并将企业目标层层分解，落实到每个员工，这样有利于激发每个员工的积极性，从而实现企业目标。
3.4加强风险评估和控制
有学者指出，一个企业的发展，在过去几十年靠的是资本的竞争，现阶段可以说是技术和人才的竞争，而未来则是企业风险控制的竞争。目前高速公路各全资、控股、参股子公司的风险评估和控制制度还存在诸多缺陷。以中航油事件为例，中航油公司曾在2003年被新加坡证券监督部门列为最具透明的企业，说明该企业确实在细节方面的内部控制做得非常周到。但是,从事后暴露出的结果看，恰恰是在风险经营管理上出了问题。以风险为导向的全面内部控制是内部控制国际发展的趋势，高速公路公司一定要从战略的高度把握这一发展方向，并在具体制度中加以体现和确立。
①应以预防为主，建立风险评估的信号和指标体系，包括技术创新的评价体系、各项财务指标、可能出现的政策风险和法律风险、安全生产管理风险等环节。建立起一套风险预警指标，就相当于企业安装了风险警报系统，可以及时发现和评价所出现的风险。②应健全风险控制的运行体系。收到预警信号后应及时采取措施，以防风险的发生。这是企业运行的“防火墙”；③建立风险处理的快速反应部门。风险处理能力的快慢体现企业应对紧急情况的处理能力，当风险事件发生后，应当有相应的部门及时进行处理，以免风险的扩大和蔓延。④要完善企业内部会计控制和内部审计监督机制，在企业内部建立一套严密而科学的内部会计控制制度和内部监督机制。
3.5注重企业文化建设
企业文化是企业发展的内在驱动力，是企业持久竞争优势的源泉。这些年来，高速公路不断加强企业文化建设，取得突出成效。接下来，省高速公路公司应按照建立现代企业制度、完善公司治理结构的要求，继续健全和完善“三位一体”的企业文化建设领导体制，树立有利于实现企业内部控制目标的管理理念和经营风格；制定适合不同层级人员的职业操守准则或者行为守则、明确相应的监督约束机制，为企业文化建设提供必要的资金保障，增强领导干部和员工的法制观念，逐步形成不断推进企业文化建设的长效机制。
4结语
综上所述，在高速公路公司法人结构治理框架内加强和完善高速公路企业内部控制制度建设，保证企业经营管理安全，是有效提升企业经营管理水平的一项重要措施。要在规范公司治理结构的基础上，严格按照内部控制规范体系的各项要求，高质量、高效率地建立健全科学的公司内部控制体系，增强高速公路企业的市场竞争能力，做大做强高速公路。
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