上市公司经理职权研究

论文摘要

本文主要通过剖析上市公司经理职权的内容、特点及其与董事会的分权与制衡,从立法和实践两个角度提出了完善和制衡我国上市公司经理职权的建议。结构上,本文分导论和四章正文,共五部分。导论部分介绍了选题的背景、角度、写作目的及主要的研究方法,并对撰写本文所参考的文献进行了综述。第一章是“公司经理职权概述”。通过导入经理的概念、经理与CEO的比较、以及本文对经理法律地位的认识,引出经理权和经理职权,主要探讨了经理职权的含义,并对经理权与经理职权的区别和联系、上市公司经理职权和非上市公司经理职权的不同特点和功效进行了分析比较。第二章是“上市公司经理职权的模式、特点及我国的选择”。首先通过德国和美国上市公司经理职权案例介绍了两大法系经理职权的特点,其次对目前我国经理职权“法定+意定”模式进行了探讨,提出了我国《公司法》应明确上市公司经理权,但对上市公司经理职权应意定设置的观点。第三章是“上市公司经理职权与董事会职权的界限剖析”。目前我国关于上市公司经理职权与董事会职权的规定,存在两个主要问题：一是法定代表人的确定问题,本文认为应明确经理担任法定代表人；二是公司业务执行权上尚存在很多没有落实职权行使主体的“真空”地带,由于上市公司未能在经理和董事会之间穷尽经营管理权和业务执行权的归属,而往往成为风险的高发点或二机构争夺战的范畴。本文选择了对目前上市公司影响较大、且急须明确经理授权的捐赠和技术改造权作为研究的重点,通过调研沪市847家上市公司经理捐赠与技术改造权的现状,提出以完善经理职权的方式弥补目前公司执行权上的真空地带。根据上述分析,本文提出对上市公司经理职权与董事会职权进行重新分工的建议。第四章是“完善和制衡上市公司经理职权的建议”。首先,在立法和实践上提出完善经理职权的2项建议：立法上,意定设置经理职权；实践上,由中国证监会牵头,制定一个引导上市公司合理意定经理职权的规范。其次,在立法和实践上提出了制衡上市公司经理职权的4项建议：立法上,明确法定董事会对经理的监督、制衡约束职能、法定经理责任的约束机制；实践上,从公司内部来讲,通过加强公司内部控制制度体系建设和评估以及董事会专门委员会作用的发挥,加强公司治理的进一步完善；从外部来讲,建议监管层制定详细的关于公司经营管理全方位的信息披露规范,强制要求上市公司透明披露,强化对经理行使职权的监督；同时,建议监管层及时出台《上市公司经理工作细则指引》,以推动并规范经理职权的范围。最后是本文的结论部分。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 导论
• 一、选题的背景、角度和写作的目的
• 二、研究的方法
• （一） 马克思主义认识论方法
• （二） 比较分析方法
• （三） 调查方法和总结方法
• （四） 文献研究方法
• 三、文献综述
• 第一章 公司经理职权概述
• 一、公司经理及其法律地位
• （一） 公司经理概述
• （二） 公司经理的法律地位
• 二、公司经理权与经理职权的比较
• （一） 公司经理权与经理职权关系的几种观点
• （二） 公司经理权
• （三） 公司经理职权
• （四） 公司经理权与经理职权的区别和联系
• 三、上市公司与非上市公司经理职权的比较
• （一） 上市公司经理职权的特点及与非上市公司经理职权的不同
• （二） 上市公司与非上市公司经理职权的功效对比
• 第二章 上市公司经理职权的模式、特点及我国的选择
• 一、两大法系上市公司经理职权的模式和特点
• （一） 大陆法系上市公司经理职权
• （二） 英美法系上市公司经理职权
• 二、我国上市公司经理职权的模式和特点
• （一） 上市公司经理职权的模式---"法定+意定"
• （二） 对上市公司经理职权"法定+意定"模式的探讨
• 三、我国上市公司经理职权宜选法定经理权下的意定模式
• （一） 法定公司经理权
• （二） 意定公司经理职权
• 第三章 上市公司经理职权与董事会职权的界限剖析
• 一、上市公司经理职权与董事会职权的规定和存在的问题
• （一） 上市公司经理职权与董事会职权的规定
• （二） 上市公司经理职权与董事会职权的规定存在的问题
• 二、上市公司经理职权与董事会职权的重新分工
• （一） 公司内部管理机构设置权的调整
• （二） 日常经营事项决策权的调整
• （三） 董事会对经理的监督、制衡
• （四） 根据具体情况调节董事会对上市公司经理的授权
• 第四章 完善并有效制衡上市公司经理职权的建议
• 一、完善上市公司经理职权的建议
• （一） 立法上的建议---《公司法》明确法定经理权,意定经理职权
• （二） 实践上的建议---中国证监会出台指引,公司《章程》明确规定,推动上市公司经理职权的意定化
• 二、制衡上市公司经理职权的建议
• （一） 立法上的建议
• （二） 实践上的建议
• 结论
• 参考文献
• 攻读硕士期间发表论文情况