公司控制权的行使与中小股东保护

论文摘要

公司控制权的产生具有其利益的正当性。公司控制权作为一种“稀缺资源”存在于公司治理中,其利益包括本身利益和衍生利益,而公司内部的利益冲突正是公司控制权争夺的根源。控制股东由于掌握着公司绝大多数的信息、资本等资源,在和中小股东争夺公司控制权的过程中占绝对优势,如果缺乏科学、合理的约束调控机制,将导致公司利益分配畸形,严重损害中小股东的利益,即公司控制权被不正当行使。相反,如果公司控制权能够被正当行使,那么控制股东和中小股东双方均会获益。事实上,公司控制权正当行使和不正当行使系指代两种状态,前者系指公司控制权的“帕累托最优”分配状态,后者系指未达到“帕累托最优”的任何分配状态。换句话说,当且仅当公司控制权达到“帕累托最优”分配状态时,公司控制权系被正当行使,除此以外的任何分配状态下,均系公司控制权被不正当行使。而以“稀缺资源”为标准优化公司控制权的配置机制,建立科学、可行的约束机制,就能够使公司控制权在控制股东和中小股东之间有效配置,从而达到“帕累托最优”分配状态：在不减少控制股东和中小股东任何一方的利益的情况下,使双方的利益同时达到最大化。本文探讨的正是公司控制权的这种“帕累托最优”分配状态存在的理论可能性、其具备怎样的评价标准以及为达到这种“帕累托最优”分配状态,我国现存相关制度的改进措施。

论文目录

• 致谢
• 中文摘要
• ABSTRACT
• 序
• 1 引言
• 2 公司控制权概述
• 2.1 公司控制权的概念
• 2.1.1 经济学者对公司控制权的定义
• 2.1.2 法学学者对公司控制权的定义
• 2.2 公司控制权的利益价值
• 2.2.1 公司控制权的本身利益
• 2.2.2 公司控制权的衍生利益
• 3 公司控制权的正当行使与其"帕累托最优"分配
• 3.1 公司控制权的"帕累托最优"分配
• 3.1.1 "帕累托最优"的定义
• 3.1.2 公司控制权"帕累托最优"分配的理论基础
• 3.2 公司控制权的正当行使的内涵
• 3.2.1 公司控制权正当行使的概念
• 3.2.2 公司控制权正当行使的评价标准
• 3.3 公司控制权的正当行使与其"帕累托最优"分配的关系
• 4 公司控制权正当行使的具体法律制度
• 4.1 外部独立董事制度
• 4.2 表决权限制与排除制度
• 4.3 表决权信托制度
• 4.4 异议股东股份回购请求制度
• 4.5 深石原则
• 5 我国公司控制权行使中存在的现实问题
• 5.1 上市公司独立董事缺乏监管动力
• 5.2 "内部人控制"导致公司治理结构失衡
• 5.2.1 有限公司人合性导致畸形公司治理结构
• 5.2.2 控制权过度集中侵害中小股东及债权人利益
• 5.3 关联交易损害中小股东及债权人的利益
• 6 完善公司治理机制以保证公司控制权正当行使
• 6.1 完善上市公司监事制度和独立董事制度
• 6.1.1 进一步强化监事制度
• 6.1.2 在董事席位中预留中小股东的份额
• 6.2 引入表决权信托制度解决"内部人"专权问题
• 6.3 关联交易及其信息披露监管
• 6.3.1 进一步加强对上市公司关联交易的监管
• 6.3.2 完善上市公司关联交易内部约束机制
• 7 结论
• 参考文献
• 附录A
• 附录B
• 索引
• 作者简历
• 学位论文数据集