论公司股东连带责任

论文摘要

公司股东的责任形式应以独立责任和有限责任为原则,但是在股东注意义务之违反、诚信义务之缺失以及股东权利被滥用的个别情形下,法律要求股东担连带之责也确有必要。本文系统分析了我国修改后《公司法》有关股东承担连带责任的立法例。认为,《公司法》以五个法条形式规定了股东应承担连带责任的相关情形和适用条件,概括之,(1)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任应对公司债务承担连带责任。(2)公司设立时的其他股东应对非货币财产出资不实股东之出资行为承担连带补缴责任。(3)股份有限公司发起人应对个别发起人出资不足行为承担连带补缴责任。(4)股份有限公司的发起人在公司不能成立时对设立行为所产生的债务和费用负连带责任,对股款负返的连带责任。(5)一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。但由于条文过于简略且适用的范围过于局限仍存在欠缺之处,给司法实践带来一定困难。本文还对国外公司法中有关公司股东承担连带责任作了比较考察,认为,英美法中的“揭开公司面纱理论”、德国法中的“直索责任”制度和日本法中的“公司法人格否定”制度均具有要求股东承担连带责任的制度要素,它们所确立起来的的一些立法与司法规则对我国公司法的完善和司法实践具有一定的借鉴意义。但由于法律文化上的差异,这些国家就股东承担连带责任相关制度的构建上仍存在着不同的学理基础和制度差异,需要我们在理论上加以梳理和甄别。本文在对公司股东责任形式(有限责任、独立责任、连带责任)进行系统分析的基础上提出了以下观点:(1)在公司制度价值设计中,将有限责任和独立责任确定为公司股东的责任常态反映了公司法的基本特征,将公司股东的连带责任确定为股东责任的一种补充责任,体现了公司法立法兼顾公平理念。(2)股东连带责任就其形式而言,既可体现为股东与公司之间的连带,也可表现为股东之间、发起人之间的连带;就其连带的范围而言,既可表现为有限责任情形下(即以出资额或持有的股份额)的连带,也可表现为不以出资额为限下的连带;就其连带的责任性质而言,既可表现为补缴上的连带,也可表现为赔偿性质的连带。(3)完善公司股东连带责任制度的重点是进一步完善适用条件和适用范围,将符合适用条件和适用范围的股东违法情形吸纳到连带责任制度体系之中。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 第1章 引言
• 1.1 概述与背景分析
• 1.1.1 概述
• 1.1.2 背景分析
• 1.2 司法实践对股东责任形式的表述与诠释
• 1.2.1 以二宗典型案例为分析视角
• 1.2.2 二宗典型案例所引发的法律问题
• 第2章 连带责任与独立责任、有限责任比较考察
• 2.1 三种责任形式的内涵分析
• 2.1.1 独立责任之内涵
• 2.1.2 有限责任之内涵
• 2.1.3 连带责任之内涵
• 2.2 三种责任形式的异质性考察
• 2.2.1 三种责任形式之内涵考察
• 2.2.2 三种责任形式之适用情形考察
• 2.2.3 三种责任形式之可转换性考察
• 2.3 三种责任形式的制度价值评析
• 2.3.1 有限责任和独立责任之价值分析
• 2.3.2 连带清偿责任之价值分析
• 第3章 股东连带责任适用情形之分析
• 3.1 股东连带责任立法例分析
• 3.1.1 股东连带责任立法例之一：股东滥用行为
• 3.1.2 股东连带责任立法例之二：非货币财产出资不实行为
• 3.1.3 股东连带责任立法例之三：股份有限公司发起人出资不足行为
• 3.1.4 股东连带责任立法例之四：股份公司发起人所生债务和费用
• 3.1.5 股东连带责任立法例之五：一人公司财产混同
• 3.2 股东连带责任的适用性探讨
• 3.2.1 股东之间之连带性责任问题
• 3.2.2 公司与股东之间之连带性责任问题
• 3.3 股东连带责任的责任范围探讨
• 3.3.1 股东连带责任的种类划分
• 3.3.2 连带责任与补充责任之区分
• 第4章 股东连带赔偿责任制度之完善
• 4.1 英美法中“揭开公司面纱理论”对我国的借鉴
• 4.1.1 美国法中“揭开公司面纱理论”
• 4.1.2 英国法中“揭开公司面纱理论”
• 4.1.3 对我国的借鉴意义
• 4.2 德国法中的“直索”理论对我国的借鉴
• 4.2.1 德国法的“直索”理论
• 4.2.2 对我国的借鉴意义
• 4.3 日本法中的“法人格否认理论”对我国的借鉴
• 4.3.1 日本法的“法人格否认理论”
• 4.3.2 对我国的借鉴意义
• 4.4 我国公司法的进一步修改与完善
• 4.4.1 司法实践对股东连带责任制度的推动
• 4.4.2 完善股东连带责任制度的几点构想
• 参考文献
• 附录 A 司法解释或指导性文件涉及股东连带责任条款摘录
• 致谢
• 个人简历 在读期间发表的学术论文与研究成果