论文摘要
董事会秘书是英美法系国家公司法所特有的制度,最早发源于英国判例实践。在其漫长的发展过程中,董事会秘书经历了由一名普通的公司文员发展成为与经理、司库等具有同等重要地位的公司高级管理人员的过程,而且逐渐为其他国家的公司法所采用,直至为一些大陆法系国家公司法所借鉴。实践证明,董事会秘书制度对于公司内部治理结构和外部治理结构都有积极作用。在境内公司到境外直接上市的过程中,我国开始了对公司秘书制度的法律移植,并逐渐在我国境内上市公司中建立了董事会秘书制度。由于法理价值取向偏差,以及许多具体的技术性问题,我国现行的董事会秘书制度框架仍然存在较多问题,远未能充分发挥出这一制度的效率价值、安全价值和程序价值。全文分为四个部分,系统地论述了董事会秘书制度的历史演进过程,以及我国对这一制度的移植。第一部分是引言,主要说明了董事会秘书的制度基础,即公司治理,以及董事会秘书制度法理价值。第二部分是董事会秘书制度演进过程的历史考察,重点介绍了英国、美国、香港和澳门等国家和地区的董事会秘书制度的相关实践,从而说明这一制度对改进公司治理结构所具有的积极作用。第三部分是我国董事会秘书制度现状分析,通过梳理我国董事会秘书制度建设的具体脉络整理出现行董事会秘书制度的基本框架,并探讨了其存在的问题。第四部分是改进我国董事会秘书制度的对策建议。
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摘要第一节 绪论一、董事会秘书的制度基础二、董事会秘书制度的功能与法理价值（一） 董事会秘书的功能考察（二） 董事会秘书制度的法理价值三、选题的研究意义第二节 董事会秘书制度的演进与实践一、董事会秘书制度的演进过程（一） 董事会秘书制度的起源（二） 董事会秘书制度的法定化（三） 董事会秘书制度的调整与争论二、董事会秘书制度实践考察（一） 英国的董事会秘书制度（二） 香港的董事会秘书制度（三） 美国的董事会秘书制度（四） 澳门的董事会秘书制度第三节 我国董事会秘书制度考察一、我国董事会秘书制度的历史沿革（一） 我国引入董事会秘书制度的动因（二） 我国董事会秘书制度的立法与发展过程二、我国现行董事会秘书制度基本框架（一） 董事会秘书的法律地位（二） 董事会秘书的任职资格（三） 董事会秘书的职责（四） 董事会秘书的任免程序三、我国董事会秘书制度面临的主要问题（一） 董事会秘书制度的法律渊源层次较低（二） 制度缺陷导致地位尴尬（三） 法理价值取向有失偏颇（四） 实施范围僵化（五） 移植效果较差第四节 完善我国董事会秘书制度一、明确和优化董事会秘书与董事会的法律关系二、明确董事会秘书与其他高级管理人员的法律关系三、强化董事会秘书的信义义务与善管义务（一） 董事会秘书的信义义务（二） 董事会秘书的善管义务四、完善董事会秘书法律责任制度五、积极促进董事会秘书职业化发展六、其它相关配套措施（一） 从任免程序上提升董事会秘书的独立性（二） 赋予董事会秘书更实质性职责（三） 扩大董事会秘书制度适用范围结论参考文献
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