论文摘要
在公司治理结构中,董事会作为核心,上承投资人,由股东选出并对股东负责;下接经理层,任免高级管理人员并承担公司的战略管理职能。借助董事会传统上在公司治理结构中的这一重要地位,引入独立董事,一方面可制约内部控股股东利用其控制地位做出不利于公司和外部股东的行为,另一方面还可以独立监督公司管理阶层,减轻内部人控制带来的问题。正是由于独立董事的外部性与独立性的身份,通过其对董事会的监督和评价,提高董事会决策能力,实现公司法意义上的董事会重建,进而实现公司治理结构的完善,因此独立董事制度已成为多数国家公司治理结构改革的共同选择。 独立董事制度作为一项全新的监督机制被引入我国,主要是为了解决上市公司中特殊的“内部人控制”问题,即控股股东对公司董事会及经理层进行操纵的问题。这一制度在我国的实践表明,我们必须从我国实际出发,对独立董事制度进行有选择性的修正,完善相关的规则和制度设计,使之能在我国特殊的现实环境中行之有效。本文通过对大量相关文献资料的阅读、研究,通过对我国上市公司有关情况的调研分析,详细介绍了独立董事制度及其在我国上市公司的应用,特别是通过借鉴英美等发达国家的独立董事制度,并结合我国目前的现状,对如何建立与完善我国上市公司的独立董事制度进行了初步的探索。 本文共分五章。第一章关于独立董事制度概述,详细介绍了独立董事的定义及其历史沿革,阐述了独立董事制度的意义及独立董事制度的理论基础;第二章对与独立董事制度相关的文献进行了回顾和评述。第三章是独立董事制度的国际比较,介绍了美国、英国及日本上市公司的独立董事制度,在此基础上,总结了英美成熟的制度体系对我国上市公司建立独立董事制度的借鉴作用;第四章介绍了独立董事制度在我国上市公司的实践,包括我国公司治理的现状分析,独立董事制度目前的发展现状及存在的问题以及典型案例;第五章提出了完善我国上市公司独立董事制度建设的对策和建议。
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摘要ABSTRACT引言第一章 独立董事制度概述1.1 独立董事制度概述1.1.1 董事的分类1.1.2 独立董事的涵义1.2 独立董事制度的产生与演进1.3 独立董事制度的意义1.3.1 公司治理结构中存在的问题1.3.2 问题产生的根源1.3.3 独立董事制度的引入1.3.4 独立董事制度的功能1.4 独立董事制度的理论基础第二章 国内外独立董事制度研究综述2.1 有关独立董事的界定2.2 有关独立董事的独立性2.3 有关独立董事的功能作用2.4 有关独立董事制度与公司治理的相关问题第三章 独立董事制度的国际比较3.1 公司治理结构两种模式的分析3.2 美国的独立董事制度3.3 英国的独立董事制度3.4 日本对独立董事制度的探索3.5 各国独立董事制度对我国上市公司的借鉴意义第四章 独立董事制度在我国的实践4.1 我国公司治理面临的问题4.1.1 股东大会职能弱化4.1.2 监事会名不副实，形同虚设4.1.3 董事会结构严重不合理4.1.4 我国上市公司内部人控制问题的现象与本质4.1.5 公司治理组织运行缺乏规范4.1.6 上市公司财务造假及虚报成风4.2 上市公司引入独立董事制度的必要性4.2.1 防止董事会权力失衡的需要4.2.2 保护中小投资者利益的需要4.2.3 监督管理层的需要4.2.4 公司董事会专业化运作的需要4.2.5 监事会的现状使得引入独立董事成为必要4.3 我国独立董事制度发展的现状与存在问题的分析4.3.1 我国独立董事人力资源任职能力的情况分析4.3.2 独立董事的选聘程序不规范，独立董事有名无实4.3.3 独立董事与监事会等机构的关系不明朗4.3.4 目前独立董事的独立性难以保证4.3.5 独立董事的薪酬标准不规范4.3.6 相关的法律法规不健全4.3.7 独立董事的走马上任与纷纷辞职4.4 典型案例4.4.1 猴王股份案例4.4.2 “郑百文”事件第五章 完善我国上市公司独立董事制度的对策和建议5.1 稳步推进上市公司股权结构改革5.2 建立和完善有关独立董事制度的法律体系5.3 合理界定独立董事与监事会的职权5.4 建立严格的独立董事选任规则5.5 独立董事的权利机制设计5.6 健全独立董事的激励、约束机制5.7 建立我国独立董事的责任保险制度5.8 创造独立董事发挥作用的条件5.9 培养成熟的独立董事人才市场5.10 建立有效的独立董事自律组织结语参考文献谢辞附录 攻读硕士学位期间发表的论文
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