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并购合约中限制谈判条款的法律分析

2020-11-22阅读(299)

并购合约中限制谈判条款的法律分析

论文摘要

本文介绍了并购合约中的限制谈判条款,并引用判例予以具体说明,分析了法庭所采用的商业评判标准和限制谈判条款的合理性,以及实际运用中应该注意的问题。　全文分为引言、正文、结束语三大部分。　引言部分介绍了国际上的并购简况和我国的并购简况,并用美国新桥投资公司收购深圳发展银行股份有限公司说明了限制谈判条款的意义。　正文共分为四章:　第一章为并购合约中限制谈判条款的界定,介绍了并购类型、并购合同及锁定条款、限制谈判条款的概念、限制谈判条款的法律效力。　第二章为目标公司股东权利与收购公司契约权利的内在冲突,分析了目标公司股东权利、董事受托义务、董事会的股份价值最大化义务、董事会受托义务的判断标准;收购公司的契约权利、保护契约权利的目的、实现契约权利的途径;探讨了目标公司股东权利与收购公司契约权利的冲突、目标公司违约赔偿责任的限制、收购公司股东权利地位与目标公司股东权利相比而言的从属性。　第三章为限制谈判条款的判例分析与评价。　首先介绍了三个判例:　1、菲普道奇公司诉塞浦路斯艾迈斯矿业公司(Phelps　Dodge　Corp.　v.　Cyprus　Amax　Minerals　Co.)　2、艾斯公司诉开托瑞公司(ACE　Ltd.　V.　Capital　Re　Corp.)　3、艾克斯瑟通讯公司股东诉讼案(In　re　IXC　Communications,　Inc.’s　Shareholders’　Litig.)

论文目录

  • 中文摘要
  • 英文摘要
  • 引言
  • 国际上的并购简况
  • 我国的并购简况
  • 美国新桥收购深发展与限制谈判条款
  • 第一章 并购合约中限制谈判条款的界定
  • 第一节 并购合约中限制谈判条款的概念
  • 一、并购及其类型
  • 二、并购合同及锁定条款简介
  • 三、限制谈判条款的内容
  • 第二节 限制谈判条款的法律效力
  • 第二章 目标公司股东权利与收购公司契约权利的内在冲突
  • 第一节 目标公司股东权利分析
  • 一、董事受托义务的概念
  • 二、董事会的股份价值最大化义务
  • 三、董事会受托义务的判断标准
  • 第二节 收购公司契约权利分析
  • 一、保护契约权利的目的
  • 二、实现契约权利的途径
  • 第三节 目标公司股东权利与收购公司契约权利的冲突
  • 一、目标公司违约赔偿责任的限制
  • 二、收购公司股东权利地位的从属性
  • 第三章 限制谈判条款的判例分析与评价
  • 第一节 限制谈判条款的判例分析
  • 一、菲普道奇公司诉塞浦路斯艾迈斯矿业公司（Phelps Dodge Corp.v.Cyprus Amax Minerals Co.）
  • 二、艾斯公司诉开托瑞公司（ACELtd.V.Capital Re Corp.）
  • 三、艾克斯瑟通讯公司股东诉讼案（In re IXC Communications Inc.'s Shareholders' Litig）
  • 第二节 限制谈判条款的评价
  • 一、评价标准的确定
  • （一） 主要目的测试标准（PrimaryPurposeTest）
  • （二） 相当性测试标准（ProportionalityTest）——必要性与相称性原则——Unocal标准
  • （三） 最大价值测试标准（ValueMaximizationTest）——拍卖原则——董事的Revlon义务
  • （四） 一般不得干预股东权标准——Blasius原则
  • （五） 公正拍卖者测试标准（FairAuctioneerTest）
  • （六） 最大价值与相当性测试的明确化标准
  • 二、应用评价标准评价限制谈判条款
  • 三、限制谈判条款与受托义务的关系
  • 第四章 限制谈判条款的理论探讨与实践
  • 第一节 关于产生不同结果的判例的分析
  • 一、判例中的股东权益条款分析
  • 二、判例中的事实问题分析
  • 三、产生不同结果的判例的原因
  • 第二节 限制谈判条款的不确定性分析
  • 一、限制谈判条款的不确定性的成因及影响
  • 二、限制谈判条款不确定性的应对措施
  • 结束语
  • 主要参考文献
  • 后记
  • 论文独创性声明

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