论上市公司并购重组中证券服务机构的法律规制

论文摘要

上市公司与一般公司相比可以通过证券市场更广泛地通过吸收社会闲散资金达成筹集资金、扩大企业规模的目的,可以有效的增强产品的竞争力和市场占有率。而上市公司的并购重组是一项有利于整合企业内部资源、实现产业整合,化解退市风险的企业活动。随着经济全球化的日益发展,通过并购重组实现资源配置的形式,已成为现代企业改善困境和增强实力的最有效方式。同样,伴随着股权分置改革后全流通的证券市场新格局的逐步形成,股权流通性不断增强,我国上市公司并购重组活动也更加活跃。在并购重组过程中,涉及到信息收集、财务审计、资产评估、融资和法律确认等方方面面的工作,每一项工作都具有极强的专业性,在此情况下,借助于资产评估机构、会计师事务所(审计机构)、律师事务所、财务顾问的专业服务成为了必然。证券服务机构对上市公司的并购重组活动具有重要作用和积极影响。可以说,只有依靠相关的证券服务机构,并购重组才能顺利、成功完成,而一般的中小股东更是仅能依赖于相关的证券服务机构所出具的具有结论性的各类文书来作出投资判断。因此,各类证券服务机构能否切实充分的履行诚信义务,保证所出具的鉴证意见的真实可靠,对提高上市公司并购重组质量具有积极意义。然而,随着近年来证券市场一系列涉及到证券服务机构的造假案件的陆续曝光,使得人们除了关注上市公司的诚信和信息披露责任之外,还对这些为上市公司披露虚假信息提供专业意见的证券服务机构纷纷提出了质疑。本文主要总结了各证券服务机构在并购重组过程中的作用和影响,以及可能出现的违规形式,然后进一步分析了导致证券服务机构违规的内在原因和外在影响以及证券服务机构违规所承担的刑事责任、民事赔偿责任、行政处罚和其他监管责任,从而对加强监管证券服务机构提出了几点建议和解决措施,以促进我国证券市场的良性发展。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 第一章 引言
• 一、选题背景
• 二、问题的提出
• 三、论文结构安排
• 第二章 概述
• 第一节 证券服务机构的定义和类型
• 一、中介的定义
• 二、中介的分类
• 三、本文证券服务机构的界定
• 第二节 上市公司并购重组的界定
• 一、并购重组概念探析
• 二、并购重组的类型
• 第三节 并购重组中涉及的证券服务机构类型
• 一、资产评估机构
• 二、会计师事务所
• 三、律师事务所
• 四、财务顾问
• 第三章 证券服务机构在并购重组中的影响和违规形式
• 第一节 证券服务机构在并购重组中的影响
• 一、证券服务机构在并购重组中的重要性
• 二、各证券服务机构在并购重组中的作用
• 第二节 证券服务机构在并购重组中的违规形式分析
• 第四章 在并购重组中证券服务机构违规的原因分析
• 第一节 证券服务机构违规的原因分析
• 一、内在原因
• 二、外在影响
• 第二节 证券服务机构违规的实证分析
• 一、案情背景简介
• 二、诉讼和审理
• 三、审判结论
• 四、分析
• 第五章 我国现有法律对证券服务机构违规行为的规制
• 第一节 证券服务机构违规的刑事责任
• 一、提供虚假证明文件罪
• 二、出具证明文件重大失实罪
• 三、刑事责任规制的不足之处
• 第二节 证券服务机构违规的民事责任
• 一、《公司法》对证券服务机构违规的民事责任的规定
• 二、司法解释对证券服务机构违规的民事责任的规定
• 三、以上法律中民事责任规制的不足之处
• 第三节 证券服务机构违规的行政处罚
• 一、《公司法》中对证券服务机构违规的行政处罚
• 二、《证券法》中对证券服务机构违规的行政处罚
• 三、以上法律对行政处罚规制的不足之处
• 第四节 证监部门的其他监管措施
• 一、市场禁入
• 二、建立诚信档案
• 三、监管谈话
• 四、责令公开致歉
• 五、以上证监部门监管措施的不足之处
• 第六章 对加强监管证券服务机构违规行为的几点法律建议
• 一、加强证券服务机构的独立性
• 二、完善有关法律法规
• 三、加强对证券服务机构的资质管理和信用评级
• 四、提高执业门槛，夯实职业道德建设
• 第七章 结论
• 参考文献
• 附录
• 致谢
• 攻读硕士学位期间发表的学术论文