公司董事注意义务研究

论文摘要

在现代企业中,董事会在公司治理结构中的地位越来越重要,其对公司的控制得到了不断地加强,因此,如何规范董事的行为成为公司法律实践中的重要问题。董事的注意义务早已经被写入了英美法系国家的法律中,然而我国却只是在2005年修订公司法的时候规定董事注意义务的部分内容。本文从四个方面对董事的注意义务展开了论述。第一章首先从董事注意义务的含义入手,介绍了董事注意义务的概念及其与忠实义务的区别。其次介绍了董事注意义务的理论基础,主要有过失侵权理论、代理成本理论和董事与公司关系理论。最后界定了董事注意义务的内容,将董事的注意义务分为:技能义务、谨慎义务和勤勉义务。这部分内容要说明的是为什么要赋予董事注意义务。第二章主要介绍了董事注意义务的标准问题,主要国家的法律都都采取了何种标准。总体来说,董事注意义务的标准有三种:主观标准、客观标准和主客观相结合的标准。主观标准的缺陷太明显,而客观标准过于严苛也会带来一些不利的影响,所以采取了主客观相结合的标准比较适合中国的国情。第三章主要介绍了董事违反注意义务的应当承担的民事责任及其方式。董事违反注意义务侵犯了公司、股东及其第三人的利益,而对第三人的利益的保护特别是对债权热利益的保护在现代社会经济中具有相当重要的意义。追究董事的注意义务,大致有股东停止侵害请求权、股东派生诉讼、股东直接诉讼、债权人之诉以及公司直接诉讼等几种方式。第四章主要介绍了如何改进中国法律对于董事注意义务的相关规定。首先从董事注意义务的标准来说,提出了具体的方案设计;其次从对债权人应当承担相应的责任、建立董事缺席制度等方面以及完善免责制度方面对提出了相应的建议。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 一、董事注意义务的基础理论
• （一） 董事注意义务的含义
• （二） 董事注意义务的理论基础
• （三） 董事注意义务的具体内容
• 二、董事注意义务的评价标准
• （一） 影响因素
• （二） 董事注意义务评价标准
• （三） 我国有关董事注意义务评价标准的立法借鉴
• 三、董事违反注意义务的民事责任
• （一） 董事违反注意义务的民事责任类型
• （二） 董事违反注意义务的责任承担及豁免
• （三） 董事违反注意义务的救济方式
• 四、我国公司法董事注意义务制度之缺陷及完善
• （一） 我国公司法对董事注意义务制度之缺陷
• （二） 我国公司法董事注意义务制度的改进措施
• （三） 完善我国公司董事注意义务制度的意义
• 结论
• 参考文献
• 作者简介及科研成果
• 后记