我国公司换股并购法律问题研究

论文题目: 我国公司换股并购法律问题研究

论文类型: 硕士论文

论文专业: 经济法学

作者: 尹乃春

导师: 吴弘

关键词: 换股并购,法律问题,换股比例,股份转换制度

文献来源: 华东政法学院

发表年度: 2005

论文摘要: 随着全球第五次并购浪潮的迅猛发展,换股并购因其无可比拟的优势已成为企业大规模战略性并购的主要方式。反观我国,企业并购多属现金并购,融资安排与支付方式的极其落后和单一,大规模的产业并购重组受到资金瓶颈的约束而难以为继。随着国际竞争的加剧,国内企业运用换股方式进行战略性并购,加强自身实力,已成为当务之急。虽然近年来,换股并购在我国已初露端倪,TCL并购、百联并购等一系列换股并购的成功运作,预示着我国也将步入战略型并购重组的新时代。然而,换股并购在我国大规模推行还存在诸多难题。尤其是相关法律制度建设严重滞后,使得换股并购面临许多难以克服的法律障碍。如股权分置下股份交换比例的确定规则问题、换股并购的复杂程序问题、换股中的特殊信息披露问题、股份转换制度的缺失问题、用于换股的定向增发股份(私募发行)问题、不同意换股的股东利益保护问题等等。换股并购问题在我国还属于比较前沿的课题,虽然已有不少国内学者做过这方面的研究,但到目前为止,基本上是从经济学与会计学的角度来观察思考的,至今还未见有从法学方面进行系统的研究。随着我国经济体制改革与发展的不断深入,构建适应我国公司换股并购的法律制度已成为刻不容缓的任务。这需要法律学人在这方面作一番细致的研究。基于此,笔者运用比较分析、历史分析、实证分析和制度经济学等研究方法对我国公司换股并购问题进行了具体探讨,试图填补我国在这方面法学研究的空白,以期对我国当前的换股并购的实践和法律构建有所裨益。本文由引文、正文和结束语三部分组成。其中正文共分四章,首先阐述换股

论文目录:

引言

第一章换股并购基本问题概述

一、换股并购的概念

(一) 并购的法律界定

(二) 换股并购的涵义

二、换股并购的特点与功能

三、换股并购的法律性质与效力

四、换股并购在国外的发展及其立法状况

(一) 换股并购在国外的发展

(二) 换股并购在国外的立法情况

五、我国推行换股并购的重要意义

第二章我国公司换股并购实证分析

一、换股并购在我国的发展概述

(一) 尝试阶段

(二) 发展阶段

二、我国公司换股并购的法律难点与障碍

(一) 上市公司股权的严重分置

(二) 换股比例的确定带有较强的主观性

(三) 相关信息披露及中小股东权益保护问题

(四) 换股并购程序中的问题

(五) 用于换股而定向增发的法律问题

第三章换股并购程序的法律构建

一、换股并购的基本程序

(一) 换股并购协议的订立

(二) 换股协议的审议与通过

(三) 换股并购的信息公开

二、换股比例的确定

(一) 换股比例对股东权益的影响

(二) 换股比例确定方法上的选择

(三) 建立公正合理的换股比例确定机制

三、建立我国公司的股份转换制度

(一) 我国建立股份转换制度的必要性

(二) 构建适合我国需要的股份转换制度

四、为换股而定向增发的程序

(一) 定向增发对公司换股的意义

(二) 完善定向增发法律制度

第四章换股并购中相关主体保护制度的完善

一、中小股东的法律保护

(一) 换股并购中的中小股东利益保护问题

(二) 异议股东股份回购请求权的保护

(三) 股东信息取得权的保护

(四) 类别股东表决权

二、公司债权人的法律保护

(一) 换股收购中的债权人的保护

(二) 换股合并中的债权人的保护

结束语

参考文献

论文独创性声明

论文使用授权声明

发布时间: 2005-12-30

参考文献

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