论文摘要
随着股份公司的出现,财务欺诈也随之出现。随着证券市场的高速发展,财务欺诈现象日益盛行与蔓延。从国际背景来看,财务欺诈是一个全球性的问题,世界各国都不同程度地存在着财务欺诈现象。从国内背景来看,自中国证券市场建立以来,上市公司在财务欺诈方面的丑闻不断。因此,财务欺诈是一个普遍、长期存在的公司治理难题。面对公司财务欺诈及其严重的经济后果,世界各国均作出了积极回应,不仅在理论上而且在实践中积极寻求治理财务欺诈的思路和措施。但是,由于财务欺诈是由经济因素、法律制度、管理问题等众多因素导致的一种违法行为,因而仅仅在会计、审计领域内探讨解决财务欺诈问题的思路是不够的。按照制度经济学的分析逻辑,制度通过鼓励或惩罚某些行为来影响个体的利益,以引导和约束该项行为。可以说,在特定的制度安排下,个体的行为往往是制度安排的结果,具有一定的必然性。公司治理作为一种制度安排,引导和约束着上市公司提供财务信息的质量和方式等行为。财务欺诈泛滥,制度缺陷使然。本文依照这一逻辑,从财务欺诈产生的制度环境——公司治理的角度来分析和回答我国上市公司的财务欺诈问题。通过对传统公司治理理论的回顾和梳理可以看出,传统公司治理理论虽然成果显著,但这些研究主要是英美等国的学者所做,主要解决股权分散情况下股东与经理之间的利益冲突,没有考虑股东的异质性。但是,自中国证券市场建立以来,中国上市公司大多表现出相当集中的股权结构。大股东绝对控制或相对控制了上市公司,而中小投资者的股权非常分散。在这种情况下,传统公司治理理论在解释中国的经济现实方面具有很大的局限性,不能有效分析和回答中国上市公司的财务欺诈问题。本文则引入大股东与公司治理的相关理论,来分析大股东控制下的我国上市公司的财务欺诈行为。当上市公司被大股东所控制时,大股东与中小股东之间存在严重的利益冲突,大股东为了获取控制权的私人收益,具有强烈的动机实施利润操纵和非公允关联交易等财务欺诈行为。尽管股权分置改革可以在一定程度上改善我国上市公司的治理结构,但不可能解决股权高度集中的问题,大股东控制现象也不可能得到根本改变。因此,大股东控制仍然是股权分置改革后我国上市公司的重要特征之一。本文从我国上市公司治理的制度缺陷——大股东控制入手,分析了大股东控制下的我国上市公司财务欺诈行为,然后运用大股东控制的公司治理理论分析了我国上市公司财务欺诈的形成机理,最后提出了制约大股东控制、防范财务欺诈的对策。全文包括以下六个部分:第一章:绪论。这一部分主要介绍了论文的选题背景、研究主题、研究的思维逻辑、论文框架、研究的方法、创新点等,并对论文的关键概念作了进一步的说明和界定。第二章:相关文献回顾与评述。由于本文试图从公司治理理论的视角研究我国上市公司的财务欺诈问题,因此主要对财务欺诈和传统公司治理理论进行文献回顾,并在此基础上进行了总结评述,指出研究中的不足,从而引出本论文研究的理论意义。第三章:我国上市公司治理的制度分析。本章首先对我国上市公司治理的制度背景进行基本阐述,包括国有企业改革的历程、证券市场的特殊制度、上市公司的股权融资偏好、上市公司的法制环境等。只有充分理解了我国上市公司的制度背景之后,才能深入理解上市公司治理的核心问题以及财务欺诈行为的特性。本章第二部分分析了基于这些制度背景而产生的中国公司治理的核心问题——大股东控制。我国绝大多数上市公司的股权分布都呈现高度集中的特点,少数大股东绝对控制或相对控制了上市公司,而中小投资者的股权非常分散。在这种股权结构下,大股东已经完全控制了上市公司的董事会和监事会,使得这两个本来应该互相制衡的公司组织,只能代表大股东的利益,一切良好的公司治理构想在这里都不能发挥应有的制衡效果。第四章:我国上市公司财务欺诈行为分析。本章主要通过典型案例的研究来分析大股东控制下的我国上市公司的财务欺诈行为,这些研究可以使我们对上市公司财务欺诈的具体过程有一个直观的认识。本文将大股东控制下的我国上市公司财务欺诈行为大致分为两类:上市公司利润操纵行为和非公允关联交易下的利益转移,并用具体案例来说明。最后分析了全流通背景下大股东实施财务欺诈行为的新趋势。第五章:大股东与公司治理关系的理论分析。本章主要分析了大股东与公司治理的相关理论问题,并用该理论框架来分析我国上市公司大股东控制下的财务欺诈行为。首先,本章分析了大股东存在的普遍性和大股东监督的理论依据,指出大股东对公司的控制普遍存在,大股东从自身利益出发,有动力和能力来直接监督或控制经营者,而其他中小股东“搭便车”,放弃对经营者的监督。然后重点分析了大股东侵占中小股东利益的根本动因——获取控制权私人收益及其途径。最后将大股东控制与财务欺诈问题结合起来,从理论上分析了大股东控制与财务欺诈的关系,并分析了大股东控制下的我国上市公司财务欺诈行为的形成机理。当上市公司被大股东所控制时,大股东与中小股东之间存在严重的利益冲突,大股东为了获取控制权的私人收益,会竭力向外部人隐瞒公司真实的财务状况。因此,大股东具有强烈的动机实施利润操纵和非公允关联交易等财务欺诈行为。第六章:制约大股东控制、防范财务欺诈的对策。我国上市公司财务欺诈现象的成因是多方面的,但其根本原因是我国上市公司治理不完善所致。我国上市公司普遍存在的大股东控制使股东大会、董事会、监事会失去其应有的作用,从而为上市公司财务欺诈提供了制度环境。因此,完善上市公司内部与外部治理是约束大股东控制、防范财务欺诈的根本出路。本论文从完善上市公司内部治理与控制结构、强化外部监督与控制体系两方面来讨论如何制约大股东控制,以预防与减少上市公司的财务欺诈行为。具体来说,完善上市公司内部治理与控制结构包括三方面措施:第一,建立适当的股权制衡制度,形成合理的股权结构;第二,完善公司内部制衡机制;第三,加强和完善内部控制体系。强化外部监督与控制体系包括三方面措施:第一,制定高质量的会计准则;第二,加强对中小投资者的法律保护;第三,完善信息披露制度,加强对虚假信息披露的惩罚和监管。