论文摘要
公司作为现代社会经济生活中最主要、最活跃的商事主体,如同自然人生命体一样,有产生、成长、衰老、直至终止的自然过程,从这个意义上可以将公司称为公司生命体。在现实经济生活过程中,公司的终止是一个普遍的现象,虽然公司终止的原因很多,但是所有的公司终止之前都必须经过清算这一程序。公司的终止如同自然人的死亡一样,是公司生命体的“死亡”。公司生命体的死亡会对公司股东,公司的债权人、债务人以及公司的职员的各种利益产生重大影响,因此,公司在终止之前要对各种相关利益进行清算,将公司与相关主体之间的权利义务归于消灭,以维护社会生活的平稳秩序。目前,由于我国法制不健全,公司制度的各个关键环节都存在不完善的地方。尤其是清算过程中由于清算组及其成员的行为导致清算法人、债权人损害时,因为已处于清算阶段,清算目的、程序特殊容易导致损害得不到救济,清算程序的目标也无法实现。本文主要讨论非破产清算中清算组成员的损害赔偿责任,首先简要描述了清算组成立后的法律效力,我国清算组的法律地位以及与清算组与相关概念的区别;在正文部分,第一章分析清算组成员制度与清算组成员责任制关系,探讨清算组成员的任职积极资格和消极资格,根据《公司法》的相关规定分析不同性质公司产生的清算组的不同方式,并从清算组成员的变更和解任制度方面来看清算组成员的责任。第二章讨论了清算组成员义务与清算组成员的损害赔偿责任之间的关系,作为本文的重点,文章参考《公司法》中关于董事的相关规定,详细分析了清算组成员的注意义务和忠实义务,针对不同性质的公司,不同方式产生的清算组成员违反职责和义务阐述了其损害赔偿责任并对非破产清算中清算组成员的损害赔偿责任的性质进行了分析,讨论了构成责任的要件,并分析了清算中的几个特殊问题如对第三人的损害责任等。文章的第三章则是针对目前我国清算的现状,从保护公司和债权人利益的角度出发,分析了如何进行制度建设,提出完善我国企业清算法律制度的基本构想比如赋予法院和其他监督主体监督权力、强化监事会和债权人的监督、建立职业清算制度、完善我国的法律规定等以尽量减少清算组成员行为造成损害。