有限责任公司股东退出机制研究

论文摘要

有限责任公司具有封闭性和人合性等特点,在缺乏股权流动和交易的市场,中小股东中途退出公司殊为不易。为此,建立有限责任公司的股东退出机制,在公司陷入僵局,或者控股股东违反了诚信义务,中小股东的合理期待落空的情况下,赋予中小股东退出公司的权利,就非常有必要。两大法系的主要国家都建立了比较完善的异议股东股权收买请求权和司法解散制度。我国新公司法在借鉴国外经验的基础上首次建立了有限责任公司的股东退出制度,但在程序上以及权利的行使上仍有许多值得完善之处。本文共分四章:第一章,有限责任公司股东退出机制的基本理论分析。笔者首先对有限责任公司股东退出机制的概念进行了界定,这主要是指法律赋予有限责任公司股东的,出于法定事由,以通过法定方式实现的退出权,同时丧失股权并失去股东资格,它包括司法解散和异议股东股权收买请求权两种退出途径。其次,结合有限责任公司封闭性、人合性等性质特征,笔者详细阐述了设立有限责任公司股东退出机制的必要性,也分析了该制度对相关利益主体的影响。最后,结合公司契约理论、合理期待理论和诚信义务理论这三大法理依据来分析设立有限责任公司股东退出制度的合理性。第二章,我国有限责任公司股东退出机制的理论、立法和司法。笔者从理论研究、立法规定和司法实践三个方面对我国有限责任公司股东退出机制的历史发展和现状进行了深入剖析。特别以实证分析和比较研究的方法,指出新公司法确立股东退出机制后,由于法条本身的含糊而给司法实践带来的分歧和困惑。第三章,外国有限责任公司股东退出机制的比较分析。在具体研究英美法系代表国家——英国、美国和大陆法系代表国家——德国、日本对封闭公司或有限责任公司的股东退出的法律规定或判例的基础上,将两大法系主要国家在这项制度上的异同点进行了比较分析。第四章,我国有限责任公司股东退出机制的评析与完善建议。在对我国新公司法规定的异议股东股权收买请求权和司法解散制度分别进行评析的基础上,借鉴国外的先进立法经验,并结合我国经济社会生活的实际现状,提出了完善我国有限责任公司股东退出机制的建议。

论文目录

• 中文摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 第一章 有限责任公司股东退出机制的基本理论分析
• 第一节 股东退出的含义与分类
• 一、股东退出的含义
• 二、股东退出的分类
• 第二节 股东退出机制的必要性
• 一、有限责任公司的性质与特征
• 二、股东退出机制的必要性
• 第三节 股东退出对相关利益主体的影响
• 一、对公司的影响
• 二、对公司其他股东的影响
• 三、对公司债权人的影响
• 第四节 股东退出机制的理论依据
• 一、公司契约理论
• 二、合理期待理论
• 三、诚信义务理论
• 第二章 我国有限责任公司股东退出机制的理论、立法与司法
• 第一节 理论发展
• 一、1993年公司法制定前后
• 二、2005年公司法颁行前后
• 第二节 立法演变
• 一、1993年公司法制定前的立法状况
• 二、1993年公司法对有限责任公司股东退出机制的缺失
• 三、2005年公司法对有限责任公司股东退出机制的初步确立
• 第三节 司法发展
• 一、不予受理
• 二 可以受理但不予支持
• 三、突破性尝试
• 四、2005年公司法施行后的新局面
• 第三章 外国有限责任公司股东退出机制的比较分析
• 第一节 英美法系代表国家的相关规制
• 一、英国
• 二、美国
• 第二节 大陆法系代表国家的相关规制
• 一、德国
• 二、日本
• 第三节 比较分析和启示
• 一、两大法系代表国家相关规制的相似之处
• 二、两大法系代表国家相关规制的不同之处
• 第四章 我国有限责任公司股东退出机制的评析与完善
• 第一节 异议股东股权收买请求权制度
• 一、评析
• 二、完善建议
• 第二节 司法解散制度
• 一、评析
• 二、完善建议
• 结语
• 注释
• 参考文献
• 后记