外资并购国有企业法律问题研究

论文摘要

外资并购作为一种与新建投资并行的外商投资方式, 它在我国的接受外商投资中所占的比例和所处的地位已经越来越引起人们的注意。同时,作为一项复杂的经济活动, 由于牵涉到国家经济基础和政治意义,各国都对其有相关的法律给予规制。因此,对外资并购我国国有企业的法律问题进行分析、研究具有重要的现实意义。本文中笔者试图从外资并购的概念和方式入手,通过对不同国家关于外资并购的相关规定的比较,结合我国的现行规定,对我国外资并购的法律规范的现状、缺陷及其完善进行了有针对性的探讨。 全文共分三个部分。其中文章的第一部分主要对外资并购进行了概括性的阐述。在这一部分中,笔者分别对外资并购的界定、外资并购分类、资本并购的主要方式、外资并购的经济效应和外资并购国有企业过程中存在的法律问题进行了有针对性的探讨。笔者认为,外资并购是指境外投资者以并购的方式进入中国市场的行为。根据并购的方式可分为资产并购和股份并购,这两者在许多方面存在着很大的差别。对于外资并购的方式,作者认为从宏观上可以分为直接并购、间接并购和其他方式三种方式。在这三种大的并购方式之下,还可以分为许多种具体的并购方式,并且随着实践的发展,这些并购方式也在不断发展。外资并购从总体上来讲,其存在的合理性基础是能节约交易成本。因此,它的经济效应是很显著的,作者认为主要有正、负两种效应。外资并购国有企业过程中存在的法律问题主要包括外资并购国有企业过程中存在的法律问题、外资并购企业的组织形式问题、转让价格的确定、外资并购境内企业缺乏退出渠道、外资并购上市公司时流通股东权益的保护等问题。 文章的第二部分,作者主要对WTO、美国、日本及其他国家的外资并购立法进行了比较性的探讨和研究。作者认为,WTO及其相关的关于外国际投资的规定对其国际化起到了巨大的推动作用。同时,作为WTO成员国,WTO规定的国民待遇原则必须为我国的立法实践所接受,这也奠定了我国外资并

论文目录

• 摘要
• ABSRACT
• 前言
• 第1章 外资并购概述
• 1.1 外资并购的界定
• 1.2 外资并购分类
• 1.3 外资并购国有企业资产的方式
• 1.4 外资并购国有企业股份的方式
• 1.4.1 直接并购方式
• 1.4.2 间接并购方式
• 1.4.3 其他方式
• 1.5 外资并购的经济效应
• 1.5.1 正面效应
• 1.5.2 负面效应
• 1.6 外资并购国有企业过程中存在的法律问题
• 1.6.1 外资并购的产业导向和外国投资者的待遇标准问题
• 1.6.2 外资并购企业的组织形式问题
• 1.6.3 外资并购国有企业引发的垄断问题
• 1.6.4 其他法律问题
• 第2章 国际上对外资并购的法律规定
• 2.1 世贸组织的投资规范体系
• 2.1.1 WTO的基本原则
• 2.1.2 与贸易有关的投资措施协议（TRIMs）
• 2.2 美国控制外资并购的立法
• 2.2.1 美国调整并购的法律体系
• 2.2.2 政府颁布的并购准则
• 2.2.3 联邦证券法
• 2.2.4 州一级的并购法律
• 2.2.5 投资法律的相关规定
• 2.2.6 州公司法的相关规定
• 2.3 日本外资并购立法
• 2.3.1 日本对外商投资及并购企业的立法原则与标准
• 2.3.2 对外商投资及并购企业的审批制度
• 2.3.3 对外商投资范围和出资比例的限制
• 2.4 其他国家的相关规定
• 2.5 几点结论
• 第3章 我国外资并购的立法
• 3.1 我国关于外资并购的立法情况及其评析
• 3.1.1 1999年前的有关规定
• 3.1.2 2000年至2001年的有关规定
• 3.1.3 2002年以后的有关规定
• 3.2 我国外资并购立法的缺陷及其完善
• 3.3 外资并购企业的待遇问题的立法缺陷和完善
• 3.3.1 外资并购方面待遇标准方面的立法及实践缺陷
• 3.3.2 外资并购方面待遇标准方面的立法及实践方面的完善
• 3.4 外资并购组织形式的立法缺陷及其完善
• 3.5 调整外资并购企业竞争行为的立法缺陷及其完善
• 3.5.1 我国调整外资并购企业行为的立法缺陷
• 3.5.2 我国调整外资并购企业行为的立法方面的完善
• 3.6 相关的法律问题及其完善
• 3.6.1 外资并购法的域外效力及国际合作问题
• 3.6.2 关于资产并购的规定过于原则，难以操
• 3.6.3 政出多门、手续繁琐、适用法律不易把握
• 3.6.4 转让价格不易确定
• 3.6.5 外资并购境内企业缺乏退出渠道
• 3.6.6 外资并购的税收问题
• 3.6.7 外资并购上市公司时流通股股东权益的保护
• 3.6.8 外汇管理制度
• 3.6.9 完善信息披露制度
• 3.6.10 我国自然人能否成为外商投资企业的股东
• 结论
• 攻读学位期间公开发表的论文
• 致谢
• 参考文献