少数股东权益保护问题研究

论文摘要

公司作为由股东出资而形成的营利性社团法人,股东在公司中的地位是至关重要的,股东是公司设立的基础、是公司得以继存的根本。股东权利的保护问题也就不仅直接关系到股东个人的利益,而且关系到公司制度本身的存废和发展。依照公司法股东平等的原则,公司不得在股东间采取不公平、不平等的待遇,但是,在现代公司资本多数决原则和董事权利的不断扩展和滥用下,股东在公司的地位仍会因其各自所持有的股份数额而有着较大的区别。这种地位上的差别不一定反映在大股东和小股东在最终享有的利益上的差别,而主要反映在股东对公司经营决策的影响力,以及介入公司经营管理程度上的区别。由于这种差别,就提出少数股东权益保护问题。少数股东权益受侵害的程度越来越深,影响也越来越大,从而对现代公司制度的进一步发展产生了阻碍。因此,研究少数股东权益的保护,借鉴国外有益的经验和作法,在观念更新和制度完善上来考虑我国法律上构建和救济制度,是很有现实意义的。本文从四个方面对少数股东权益保护进行了探讨和论述。第一方面:结合少数股东权益受侵害的具体表现形式,分析了其基本权利弱化的成因。少数股东权利弱化的原因在于:资本多数决原则的滥用、董事权的滥用和公司目标的单一化等。少数股东权利的弱化集中体现的对公司经营决策的影响力弱化,以及介入公司经营管理程度上的弱视地位。第二方面:依据少数股东在公司中所处的弱视地位,从更为宽泛的社会责任角度和经济法的价值取向角度,分析了少数股东的权益保护的理论基础。即是:经济民主理论、社会公平理念和关系契约理论。经济民主的基本内涵是指在充分尊重经济自由的基础上,通过公众平等参与、多数决定、保护少数的机制,在共同体内实现财富、机会、权力(利)的均衡。在经济民主的前提和条件下来运行资本多数决,从而保证少数股东权益在法律范畴的民主和自由。2社会公平,是指每个社会成员,仅仅因为他是社会成员之一,就有权不仅享受其他成员所提供的个人生活所需,而且有权享受每一个人都想得到而实际上确实对人类福利有益的一切好处和机会。它包含了竞争公平、分配公平和正当地差别待遇。对于处于弱视地位的少数股东就应施予“对处于不利地位的人的一定的补偿和救济”。关系契约理论主张根据当事人在契约关系中的不同地位,来要求他们承担不同的义务。在现代的众多契约关系中,当事人双方可能是由特殊人格群体组成的对比鲜明而相互地位又相对确定的一对,据此若任由契约双方当事人自己确定相互间的权利义务关系,势必导致一些不公平的结果出现。为了减少和制衡这些不公平结果的出现,而从古典契约理论中发展或者说强化了“关系”的作用和意义,提出关系契约理论,并依此理论提出不同地位承担不同义务的原则。第三方面:通过对不同国家和地区在少数股东权益保护方面的法律规制的比较分析,得出我国应在实体法和程序法上加强对少数股东权益保护的制度设计和司法救济。第四方面:分析了我国少数股东权益保护的现状和存在的缺陷,从而提出我国少数股东权益保护应从观念创新和制度完善两方面着手进行。观念创新主要是不仅仅从公司法资本多数决和股东平等原则入手去考虑,而更应从经济民主和社会公平的角度去更新传统观念,使保护少数股东权益在观念上得到认同。制度完善主要是在各部门法和其他一些制度中作出规定,并且在实体法和程序法中加以具体的规定和完善,并加强其操作性,从而建立完善和系统的法律救济制度。关键词:少数股东, 股东权, 权益保护

论文目录

• 前言少数股东权益保护问题的提出
• 一、概念的界定
• 二、少数股东权益保护问题的意义
• 三、少数股东受侵害的具体形式
• 第一章 少数股东的基本权利的弱化及其成因分析
• 一、少数股东的基本权利及其行使方式
• （一） 股东权益的基本内容
• （二） 少数股东权利的行使方式
• 二、少数股东基本权利弱化及其成因分析
• （一） 资本多数决原则的滥用
• （二） 董事权的滥用
• （三） 公司目标的单一化
• 第二章 少数股东权益保护的理论基础分析
• 一、经济民主理论
• 二、社会公平理念
• 三、关系契约理论
• 第三章 少数股东权益保护法律规制的比较分析
• 一、各国（地区）对少数股东权益保护的法律规制
• 二、启示与结论
• 第四章 我国少数股东权利保护的缺陷及其制度创新
• 一、我国少数股东权利保护的现状及其缺陷
• （一） 《公司法》上的股东权保护制度
• （二） 我国证券法规对少数股东权益保护的现状
• （三） 缺陷
• 二、我国少数股东权利保护的制度创新
• （一） 观念创新
• （二） 制度完善
• 参考文献
• 致谢