外资并购我国上市公司的法律问题研究

论文摘要

随着世界经济一体化的加速发展,世界经济的区域性特点和全球性特点得到了越来越突出地表现。在20世纪末、21世纪初风行世界的大型并购案例中,跨国并购案例越来越多的出现在全球性经济发展的舞台上。跨国并购正逐步成为世界企业并购的主流趋势。在我国重新成为WTO的成员后、随着新公司法的颁布与实施以及股权分制改革的进行,外资并购我国上市公司的各种限制得到明显放松,外资并购我国上市公司有望进入一个新的发展阶段。有鉴于我国对于外资并购的有关法律法规并不完善,现行的法律体系存在立法层次过多的情况、再加上具有实际操作意义的规范多为行政规章,同时具有的法律效力不高,本文于此试从外资并购的有关法律问题出发,对我国和世界各国的购并理论及相关的实践进行梳理和阐明。根据目标公司经营者与收购者的合作态度进行划分,上市公司被收购可以分为友好收购和敌意收购。友好收购是得到了目标公司经营者合作的收购。收购者往往在收购前已经获得了目标公司经营者的同意,愿意与收购者密切合作,积极劝导本公司的股东向收购者出售股份。而敌意收购是指目标公司经营者拒绝与收购者合作进行企业并购。在敌意收购中,目标公司经营者经常采取反收购措施来阻碍收购的顺利完成。无论是友好收购还是敌意收购,目标公司的经营者作为独立的利益主体在收购中往往都有自己特殊的利益需求,因而他们在与收购者的合作或对抗中有可能为了自己的私利而损害广大股东的合法权益和利益。结合我国的实际情况,对完善外资并购我国上市公司法律制度方法进行比较分析与探讨。并从外资并购我国上市公司法律制度的缺陷入手,就建立符合我国国情的上市公司反收购立法的必要性、措施等问题进行研究和论述,本文所阐述的观点和内容主要集中在以下几个方面:(1)通过探析外资并购的内在特性与立法的矛盾,以及我国证券市场国际化的外在要求,论证建构外资并购我国上市公司立法的必要性;(2)通过探析外资并购我国上市公司的现状与英美国家相关法律制度的考察,反思我国相关立法的不足;(3)借鉴外国先进的法律制度,建构我国上市公司反收购立法的措施。

论文目录

• 第1章 绪论
• 1.1 选题背景及研究意义
• 1.2 文献综述
• 1.3 研究方法和基本思路
• 第2章 外资并购上市公司的基本情况
• 2.1 外资并购上市公司的法律本质及模式
• 2.2 我国外资并购中的垄断倾向分析
• 2.2.1 外资进入中国的趋势及前景
• 2.2.2 外资并购的弊端分析
• 第3章 外资并购我国上市公司存在的问题
• 3.1 外资并购我国上市公司的现状
• 3.2 外资并购我国上市公司的缺陷及不足
• 3.2.1 缺乏一部综合调控法律或法规
• 3.2.2 行政审批与执法部门不统一
• 3.2.3 敌意收购与目标公司反收购缺乏明文规定
• 第4章 国外外资并购上市公司立法的启示
• 4.1 国外上市公司收购的立法宗旨
• 4.1.1 确保目标公司股东待遇平等原则
• 4.1.2 信息公开原则
• 4.1.3 确保目标公司董事忠于股东利益原则
• 4.2 国外公司反收购活动的立法评述
• 4.2.1 英国式的股东大会决定模式
• 4.2.2 美国式的公司管理层决定模式
• 4.3 国外上市公司收购监管的法律冲突和协调
• 第5章 外资并购我国上市公司立法的完善
• 5.1 完善外资并购上市公司监管
• 5.1.1 对外资进入的有关行业和领域进行监管
• 5.1.2 完善上市公司收购信息披露制度
• 5.1.3 限制目标公司控股股东滥用权力
• 5.2 完善外资并购中的要约收购制度
• 5.3 完善目标公司反收购
• 结论
• 参考文献
• 附录A （攻读学位期间所发表的学术论文目录）
• 致谢