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有限责任公司股东查阅权研究

2020-12-08阅读(450)

有限责任公司股东查阅权研究

论文摘要

现代公司所有权与经营权相分离的治理结构,造成股东与管理层之间的信息不对称问题日益严重。股东知情权就是在这一背景下为保护股东权益而产生。但目前学术界和立法界对股东知情权的内容具有较多争议,限于篇幅,本文将讨论范围定为股东查阅权。同时,有限责任公司(以下均简称有限公司)具有很强的封闭性,其股东查阅权相比股份有限公司(以下均简称股份公司)具有诸多自身特点。虽然我国新《公司法》对股东查阅权的规定具有很大的进步,但仍然不太完善,在实践中仍存在一些争议。本文以我国有限公司股东查阅权的完善为核心,从以下几个方面进行研究论述。第一章:有限公司股东查阅权概论。有限公司同股份公司最根本的差异就是其封闭性,因此有限公司股东查阅权与股份公司股东股东查阅权有着巨大的不同,在总体上来说有限公司股东查阅权为单独股东权和固有权,并且是一种手段性权利。股东查阅权的产生是源于股东是公司的所有人和股东与管理层之间的委托代理关系。有限公司由于治理结构不完善,股东查阅权对于保护其股东权益作用更为重要。第二章:有限公司股东查阅权的行使。此部分结合对各国立法考察,对股东查阅权的行使主体、客体和程序进行了研究。由于有限公司的特殊性,行使主体一般以股东名册为确认依据,但在公司增资和股权转让时则应确认出资人的主体资格;客体范围应尽量扩大,能够给股东提供充分、真实的公司经营信息的各种帐簿记录均应纳入查阅权的客体范围;行使程序应确定、简便,防止公司为股东行使查阅权设置障碍。第三章:有限公司股东查阅权的限制和救济。股东查阅权的限制一般从主观和客观两方面。由于有限公司的封闭性,客观限制对其不适用,主观限制主要为正当目的,此部分结合各国立法,对正当目的的界定和举证责任分配进行了研究。此外,还可以通过签订保密协议来对股东查阅权进行限制。股东查阅权的救济,一方面探讨了应适用的司法程序,另一方面对责任承担进行研究,认为应对股东滥用权利和公司管理层或大股东恶意拒绝股东查阅进行处罚。第四章:我国有限公司股东查阅权制度的完善。此部分针对我国有限公司股东查阅权制度的不足和实践中经常出现的问题,提出了具体的完善建议。竞争性身份股东和已退出股东应具备查阅权主体资格,隐名股东应根据具体情况而确定;查阅客体范围应扩大,包括会计原始凭证和子公司帐簿记录;行使程序应当予以明确,查阅方式应放宽;根据帐簿记录的不同性质来确定不同的限制标准;规定保全制度,建立惩罚性措施。

论文目录

  • 摘要
  • ABSTRACT
  • 序论
  • 一、选题背景
  • 二、研究范围
  • 三、文献综述
  • 四、研究方法与创新点
  • 第一章 有限公司股东查阅权概论
  • 第一节 有限公司与股份公司的根本差异——封闭性
  • 第二节 有限公司股东查阅权的性质分析
  • 一、股东查阅权是手段性权利
  • 二、股东查阅权是单独股东权
  • 三、股东查阅权是固有权
  • 第三节 有限公司股东查阅权的理论基础
  • 一、所有权理论
  • 二、委托代理理论
  • 第二章 有限公司股东查阅权的行使
  • 第一节 有限公司股东查阅权的行使主体
  • 一、一般情况下股东的资格确定
  • 二、公司增资或股权转让中新股东的资格确定
  • 第二节 有限公司股东查阅权的行使客体
  • 第三节 有限公司股东查阅权的行使程序
  • 一、股东提交书面请求
  • 二、查阅请求送达地点和公司审查的期限
  • 三、查阅的时间和地点
  • 四、查阅的方式和费用负担
  • 第三章 有限公司股东查阅权的限制和救济
  • 第一节 有限公司股东查阅权限制条件分析
  • 一、客观要件不适用于有限公司
  • 二、主观要件限制——正当目的
  • 三、签订行使查阅权协议
  • 第二节 对股东查阅权的救济
  • 一、司法救济的程序
  • 二、法律责任的承担
  • 第四章 我国有限公司股东查阅权制度的完善
  • 第一节 我国有限公司股东查阅权的实践情况
  • 一、我国法律对有限公司股东查阅权的规定
  • 二、存在的问题
  • 第二节 对我国有限公司股东查阅权的完善建议
  • 一、股东查阅权主体争议的解决
  • 二、股东查阅权行使范围的扩大
  • 三、完善股东查阅权的行使程序
  • 四、根据帐簿记录的性质完善限制条件
  • 五、完善救济程序及责任承担
  • 结语
  • 参考文献

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