我国企业整体上市问题探讨与案例分析

论文摘要

我国资本市场从无到有,经过十几年的发展,已经成为国民经济的重要组成分。由于历史的原因,我国大部分上市公司都是集团公司从其经营性资产中剥出一块盈利性高,发展前景好的资产进行上市,筹集资金。这种做法为上市公司的规范运作留下了不少隐患。为解决此历史问题,就要求证券市场进行最重要、最基本的制度创新,作为当前制度创新的一个热点——整体上市。整体上市是相对于分拆(剥离)上市而言的金融创新,是企业并购重组的一种新模式。集团公司将其全部或者主要经营资产证券化,即上市公司的实际控制人通过一定的金融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下。整体上市符合西方企业家的经营理念,为投资者所普遍接受。整体上市也符合企业边界理论,是企业对自身的边界进行调整,把集团母公司与子公司间的业务关联交易绝大部分都转换成上市公司内部的资源配置,以降低交易费用和实现资源配置效率的最优化。2004年以来,TCL集团吸收合并TCL通讯并成功实现整体上市,武钢股份以定向增发的方式收购武钢集团主业的方式实施整体上市,第一百货以吸收合并的方式合并华联商厦实现百联集团的整体上市,这些以产业整合为主要目的的集团整体上市对资本市场的发展产生了较大的影响。随着股权分置改革的完成,企业集团整体上市一时间成为我国证券市场的热点。政府大力推进企业集团改制上市,提高上市公司质量,积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司。纵观现有的文献,大部分对现阶段的整体上市持正面肯定的态度,认为整体上市有利于减少上市公司与母公司之间的关联交易,发挥企业集团的产业优势,降低企业与市场的交易费用与交易成本,提升市场的资源配置功能与产业整合功能,促进上市公司做大做强。整体上市将是上市公司在日趋激烈的市场竞争中获得规模效益、降低营运成本、减少关联交易、增强市场竞争力的有效途径。但对于中国证券市场而言,整体上市需要市场提供的资金量通常都数额巨大,如果过多的上市公司效仿整体上市模式,必将会给证券市场带来巨大的资金压力。而且由于整体上市还缺乏相应的制度保障,整体上市公司的质量难以保证,过多的整体上市势必对中国证券市场产生负面影响。本文的结论如下:首先,整体上市能一定程度地解决或缓解上市公司存在的系列积弊问题。比如;(1)、有助于大量减少上市公司与其母公司或大股东之间的关联交易。(2)、有助于避免上市公司因恶意担保带来的连带责任。(3)、有助于上市公司开展大刀阔斧的集团内部产业结构调整,以规避和化解经营风险。(4)、整体上市有利于企业加快做强做大和提高国内外市场竞争力。其次,企业整体上市也存在一些弊端。比如;(1)、尽管集团整体上市对理顺母子公司关系是有益的,但这远不是规范公司治理的全部。(2)、集团整体上市的诱因一定程度上是中国股市的不规范,“一股独大”的现象比较严重,这便于最大限度地圈钱。(3)、资产定价机制有待健全。(4)、信息披露制度有待完善。本文针对企业整体上市存在的问题给出了政策建议。第一,主要从整体上市的资产质量和先整体上市后又分拆上市等方面,严格整体上市的审批。第二,改革目前的聘请资产评估机构的办法。第三,加强整体上市信息披露的监管,有利于保护中小投资者的利益。第四,改进增发股票价格的确定制度,考虑引入询价制度。第五,加强整体上市的理论研究。本文采用规范研究、比较研究和案例统计等相结合的方法,大体上可以分为六章:第一章是引言部分,主要介绍了有关本文的研究背景、意义、研究思路等;第二章是文章的文献综述,本章主要从国内、国外角度对整体上市的文献进行回顾,并进行小结;第三章是关于整体上市的有关问题探讨,其分三节,第一节从理论上探讨整体上市,第二节是从微观动机上分析整体上市,第三节是企业分拆上市与整体上市的比较;第四章是我国企业整体上市的情况概述;第五章是企业整体上市案例分析部分,主要以上港集团、中国建设银行、东软、西飞国际、攀钢集团五个案例进行分析。第六章是文章的小结。本文在以下方面形成特色,做出贡献: (1),从理论上分析整体上市的合理性;(2),分析整体上市的五种不同操作模式;(3),采用案例分析形式探讨企业整体上市。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 1. 引言
• 1.1 研究的背景及意义
• 1.2 研究方法
• 1.3 研究思路
• 1.4 论文框架
• 1.5 本文主要贡献及不足
• 2. 文献综述
• 2.1 国内关于整体上市的研究回顾
• 2.2 国外关于整体上市的研究回顾
• 2.3 本章小结
• 3. 整体上市的有关问题探讨
• 3.1 整体上市的理论探讨
• 3.2 微观动机分析
• 3.3 企业分拆上市与整体上市的比较
• 3.4 整体上市的基本条件
• 4. 我国企业整体上市的情况概述
• 5. 企业整体上市案例分析
• 5.1 集团公司通过公开募股连同吸收合并旗下上市公司实现整体上市：以上港集团为例
• 5.2 集团公司完成改制后直接IPO：以中国建设银行（集团）股份公司为例
• 5.3 集团公司借壳整体上市〔上市子公司反向吸收合并母公司)：以东软为例
• 5.4 上市公司反向吸收合并母公司主业资产与集团公司借壳实现主业整体上市：以西飞国际为例
• 5.5 集团公司旗下上市子公司间吸收合并或新设合并并定向增发收购资产实现集团整体上市：以攀钢集团为例
• 6. 企业整体上市的案例分析：小结
• 6.1 整体上市能一定程度地解决或缓解上市公司存在的系列积弊问题
• 6.2 整体上市，欲速不达
• 6.3 整体上市的政策建议
• 参考文献
• 后记
• 致谢
• 在读期间科研成果目录