公司人格否认制度司法适用研究

论文摘要

公司人格否认制度,是指为阻止公司独立人格遭滥用,保护公司债权人的利益或者社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或者公共利益直接负责的一项法律制度。这项法律制度司法适用的主要目的是防止并矫正公司人格独立、股东有限责任等公司法基石原则遭特定股东滥用的情形,以维护社会公平正义。我国现行《公司法》虽然正式确立了该项法律制度,但相关规定总体还比较原则,可操作性不强,导致法官在现阶段司法适用过程中容易出现裁判尺度不统一的问题。有鉴于此,笔者立足民商事审判实践,遵循公司人格否认法理,并结合我国现行《公司法》以及国外相关立法和司法实践,重点围绕该制度在我国司法适用过程中已经出现和可能出现的问题展开研究。论文主体分为四大部分。第一部分“公司人格否认制度司法适用概述”在阐述公司人格否认制度概念内涵及其外延的基础上,逐一就公司人格否认制度司法适用的基本特征、法理基础和功能定位展开论述,力求揭示该项法律制度司法适用的概貌。第二部分“公司人格否认制度在国内的司法适用历程及现状分析”以现行《公司法》修订作为分界线,对该项法律制度原理或规定在《公司法》修订前和修订后的适用情况分别作了比较系统的梳理和分析,力求全面展示该项法律制度司法适用实践历程。第三部分和第四部分是论文的重心,其中,第三部分“公司人格否认制度司法适用实体问题的处理思路”以公司人格否认要件的分析和域外司法实践的观察为重点,逐一围绕该项法律制度司法适用的主体要件、行为要件、结果要件和主观要件展开分析和论证；第四部分“公司人格否认制度司法适用程序问题的处理思路”以民事诉讼的基本理论和公司人格否认的特征为中心,择要就公司人格否认纠纷案件案由的确定、管辖法院的确定、当事人举证责任的分配、裁判的既判力以及公司人格否认制度能否在执行程序中直接适用等问题展开论述,在此基础上整理出相应的审理思路,以期对民商事审判实践有所裨益。论文最后强调指出,为了充分实现公司人格否认制度的立法本意,使其立法价值最大化,在该项法律制度司法适用过程中,广大法官应当准确把握该项制度的原理以及与公司人格独立、股东有限责任等公司法基石原则之间的关系,切实在审判实践中做到依法实施,审慎适用,加强调研,不断完善。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 一、公司人格否认制度司法适用概述
• （一） 公司人格否认制度司法适用的基本特征
• 1. 公司人格否认制度的起源和本质是衡平性规范
• 2. 公司人格否认制度司法适用的逻辑起点是公司具有独立人格
• 3. 公司人格否认制度司法适用的后果是对特定情形下公司人格的个案性否认
• （二） 公司人格否认制度司法适用的法理基础
• 1. 实现公平正义目标的必然要求
• 2. 贯彻诚实信用原则的必然要求
• 3. 遵循权利禁止滥用原则的必然要求
• （三） 公司人格否认制度司法适用的功能定位
• 1. 维护公司法人制度
• 2. 保障债权人合法权益
• 二、公司人格否认制度在国内的司法适用历程及现状分析
• （一） 《公司法》修订前公司人格否认制度的司法实践分析
• 1. 基本情况
• 2. 基本特点
• （二） 《公司法》修订后公司人格否认制度的司法实践
• 1. 立法评价
• 2. 基本特点
• 3. 主要难点
• 三、公司人格否认制度司法适用实体问题的处理思路 #18——以公司人格否认要件的分析和域外司法实践的观察为重点
• （一） 公司人格否认制度司法适用的主体要件
• 1. 滥用公司独立人格和股东有限责任的民事主体
• 2. 因股东滥用公司人格导致权益受到侵害而有权提起诉讼的民事主体
• （二） 公司人格否认制度司法适用的行为要件
• 1. 利用公司人格规避合同义务或法律义务
• 2. 公司人格形骸化
• 3. 过度控制
• 4. 公司资本显著不足
• （三） 公司人格否认制度司法适用的结果要件
• 1. 股东滥用公司独立人格与公司债权人遭受损害须有因果联系
• 2. 公司债权人的利益须遭到实际的损害
• 3. 公司债权人遭到的实际损害须达到严重的程度
• （四） 公司人格否认制度司法适用的主观要件
• 四、公司人格否认制度司法适用程序问题的处理思路 #28——以民事诉讼的基本理论和公司人格否认的特征为中心
• （一） 公司人格否认纠纷案件案由的确定
• （二） 公司人格否认纠纷案件管辖法院的确定
• （三） 公司人格否认纠纷当事人举证责任的分配
• （四） 公司人格否认裁判的既判力
• （五） 公司人格否认制度能否在执行程序中直接适用
• 结语
• 参考文献
• 在读期间发表的学术论文与研究成果
• 后记