论文摘要
股权分置改革极大改善了我国的股权相对集中的结构,使得国有股和法人股等非流通股得以转变为流通股,由此引发的上市公司控制权的争夺将异常激烈,敌意收购事件的不断发生,自然会导致目标公司的反收购案例不断涌现,但是现行立法对反收购的规制存在种种问题。本文通过对西方主要国家一些理论和立法考察,提出了一些完善的建议以期对我国反收购法律制度的完善有所裨益。本文的正文部分主要有以下几个方面:第一章首先介绍了上市公司反收购相关概念,进而指出上市公司反收购指目标公司了防止公司的控制权的转移,维护股东和其他利益相关者的利益,进行的一系列防御或挫败敌意收购的行为。然后介绍了反收购规制的理论基础,认为反收购机制可以在一定程度上调和收购所带来的负面价值,立法应在发挥收购积极作用和保护目标公司股东利益之间寻求利益均衡点。第二章主要介绍了美、英、德三国的反收购法律规制概况,通过对三者立法的比较分析得出每个国家之所以采取各自不同的模式是有其深刻的历史、经济、文化背景的。我国在移植这些制度的同时应当立足本国国情,深刻了解本国实际如股权结构相对集中“、内部人控制”现象明显等。第三章主要介绍了我国反收购实践和立法现状,只有对我国实践中产生的问题有全盘的了解才好对症下药,因此本章通过对反收购市场和立法现状的了解发现我国在信息披露制度的完善、目标公司管理层反收购义务的规范、反收购措施的合法性认定以及惩处机制和司法救济制度的完善等方面还亟待解决。第四章针对上述存在的问题提出自己的一些完善建议。认为应从四方面着手实施,即反收购原则、反收购决策权的分配、反收购措施的合法性及其判断标准、反收购的股东权利司法救济。在原则方面应肯定公司收购的价值,并对反收购予以一定立法空间,强化目标公司董事的信义义务,保障股东权益。在反收购决策权的分配上可综合按照反收购的内容事项和时间顺序进行。严格统一反收购措施合法性的法定标准。完善反收购股东权利的司法救济机制和争议解决机制。