信托型PE基金的研究与方案设计 ——以矿业PE为例

论文摘要

本文主要对信托公司,具体来讲是对XX信托有限公司开展私募股权基金业务提出构想,并设计大致的框架和方案。为了达到这样的目标,本文在总结其他学者或业内人士的研究基础上,结合了在未来可能实施的实际案例。在研究过程中,本文采用了比较研究法、文献资料研究法、调查研究法、理论和实证结合的方法、案例研究法和德尔菲法。本文的研究具有理论和现实意义。其中,理论意义在于我国对私募股权的研究尚属前沿课题,研究还不够全面、不够深入,实用性也不强。尤其需要强调的是,本文研究的信托型私募股权基金,属于更为创新型的业务,它紧密地将信托、直投融体系和PE市场相联。因此通过本文的研究,有助于丰富私募股权基金的研究内容,明确信托型私募股权基金的创设原理,并对以后对投资基金理论的进一步研究起到抛砖引玉的作用,带来一些借鉴和启示。另外,通过本文对一个现实中的案例的研究,可以为理论研究提供实务基础。现实意义则显得更为直接,包括以下几个方面：一、有助于为当前我国中小矿业企业融资问题提供借鉴。二、有助于突破当前我国信托公司业务开展的旧有模式,寻求新的利润点。三、有助于为当前我国私募股权的投资领域和组织模式提供参考。本文的创新点主要在于研究视角和研究内容的创新。具体的,本文将研究视角定位在了对广义私募股权的研究,将私募股权的投资范围扩大到矿业企业,进一步说,实质是对探矿权和采矿权的投资。在研究内容上,本文的研究对象信托型PE,结合了古老的金融、法律制度——信托,和近几十年来新兴的投资工具私募股权,并将投资领域定位在矿业。这一点,在我国国内的学术研究文献中是比较少见的。然而,由于在法律上的不够专业,实务操作中缺乏经验,以及相关文献、案例寻找的难度较大,导致本文在研究过程中举步维艰。这也成为本文研究的难点。通过本文的研究,主要得出了以下观点：、我国经济的发展为私募股权基金的发展提供了坚实基础,发展私募股权投资业务,尤其矿业私募股权基金将是信托公司未来业务重点之一,信托公司应该对此引起高度重视。二、矿业企业在融资上面临融资手段简单,融资渠道有限的问题,亟待拓展创新的融资渠道。本文研究的金融工具,可以为此提供一定的帮助。三、信托公司在银监会连续出台相关限制政策之后,今后业务的开展面临极大挑战,大力发展创新型业务,真正成为财富管理者是必然的选择。四、信托公司在设立私募股权基金时,信托型是最优选择类型,因为它恰好符合契约特征,也满足节税要求。当然,为了达到正面激励以及防火墙的效果,在实际设计中,本文按照当前流行做法,结合了有限合伙制度。五、在设计信托型PE的交易结构时,应考虑委托-代理风险,应采取跟投、GP投资入伙等方式正面激励基金管理人。六、以XX信托为例,其应与中铁ZY展开紧密的合作,以此为契机进入到矿业投资领域。七、在XX信托与中铁ZY合作中,本文认为应该采取如下的模式：工商银行推介高端客户认购信托的优先级受益权份额,客户将该资金信托给XX信托。XX信托作为有限合伙人（LP）与管理人ABC公司共同成立有限合伙基金,其中ABC公司为一般合伙人（GP）。为了达到正面激励的效果,ABC公司需跟投1%至2%的基金份额。另外,ABC公司作为次级受益人认购信托份额。有限合伙基金交由ABC公司管理,ABC公司采取公司制。股东中铁DK及XYZ风投分别提供地质勘查服务与财务顾问服务。ABC公司作为一个整体对目标项目全面运营管理。在投资退出阶段,主要通过以下几种方式退出：·向中铁ZY或中铁ZY控股的公司按市场评估价格转让项目公司股权,可视作兼并收购（M&A）；·通过产权交易市场出售项目公司股权；向其他矿业投资者出售即收购（Buy-out）；通过IPO上市,尽管在矿业基金中可能非主流安排,但不排除在创业板或者海外市场上市的可能。在基金管理的保障与监督方面,主要设计管理水平的保障和监督机制。其中,管理水平的保障措施如下：要求基金管理人构建完整而有效的组织架构、规范而透明的投资决策机制和项目管理制度,在调查研究、投资决策、项目管理、稽核监察等环节之间,实行有效的权责配置和合理分工。要求基金管理人、基金（有限合伙企业）有效配置外部资源,引入独立、优秀且有良好声誉的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构,切实保障基金运作的合法、高效,保障基金投资者利益。而监督机制则主要体现在以下方面：基金所投资的所有项目的相关权利（包括但不限于探矿权）归于基金名下。XX信托作为LP参与基金投资决策委员会,在决策层面监督基金运作期间的重大事宜。XX信托作为LP,有权审查管理人提交的投资方案,主要核查法律、财务的尽职调查情况,对存在瑕疵的项目享有一票否决权。在信托型私募股权基金费用及收益分配上,前3年设计为投资期,如某项目投资收回则本金预先分配,后1年为退出期,在退出期内原则上不进行新的投资,这样做的目的是保障投资者利益的及时收回。而基金向基金管理人（GP）支付佣金应采用固定+浮动的形式,目的在于对GP形成有效的正面激励作用。八、无论是对信托的研究也好,还是对私募股权的研究也好,都具有较强的开放性,也难以形成一个非常固定的模式。本文为开放式结论,得出的操作方案除了可以应用于实践当中,也可作为其他论文的研究对象。

论文目录

• 中文摘要
• Abstract
• 1. 导论
• 1.1 选题背景
• 1.1.1 我国经济发展为私募股权基金的发展提供坚实基础
• 1.1.2 矿业私募股权基金发展尚处在起步阶段
• 1.1.3 发展私募股权投资业务是信托公司未来业务重点之一
• 1.2 研究的意义
• 1.2.1 理论意义
• 1.2.2 现实意义
• 1.3 研究内容、方法和框架
• 1.3.1 研究内容
• 1.3.2 研究方法
• 1.3.3 研究框架
• 1.4 研究重点和难点
• 1.5 研究的创新点
• 1.5.1 研究视角的创新
• 1.5.2 研究内容的创新
• 1.5.3 研究方法的创新
• 2. 研究现状
• 2.1 委托-代理风险研究现状
• 2.1.1 国外研究现状
• 2.1.2 国内研究现状
• 2.2 退出方式研究现状
• 2.2.1 国外研究现状
• 2.2.2 国内研究现状
• 3. 相关背景知识和理论
• 3.1 与矿业相关的背景
• 3.1.1 矿业的定义
• 3.1.2 矿业的生产过程
• 3.1.3 我国矿产资源的现状
• 3.1.4 矿业在不同开发阶段中的融资特点
• 3.1.5 我国矿业企业的融资现状
• 3.2 与信托相关的背景知识和理论
• 3.2.1 信托的定义
• 3.2.2 信托设立的条件
• 3.2.3 信托的关键构成要素
• 3.3 与私募股权投资相关的背景知识和理论
• 3.3.1 对私募股权投资（及风险资本）的定义
• 3.3.2 私募股权基金的种类
• 3.3.3 私募股权基金的结构
• 3.4 本文对信托型PE的界定
• 4. 信托及私募股权基金的发展情况介绍
• 4.1 我国信托业概况
• 4.1.1 我国信托行业的发展历程
• 4.1.2 我国信托业的发展现状和发展趋势
• 4.2 我国私募股权投资市场概况
• 4.2.1 2010年中国私募股权市场的发展情况
• 4.2.2 私募股权基金投资矿业的情况
• 4.3 信托型PE介绍
• 4.3.1 信托型PE的交易结构
• 4.3.2 信托型PE的优势
• 5. 矿业信托型PE的设计方案—以XX信托为例
• 5.1 XX信托设立矿业信托型PE的SWOT分析
• 5.1.1 弱势（Weaknesses）
• 5.1.2 优势（Strengths）
• 5.1.3 机会（Opportunity）
• 5.1.4 威胁（Threats）
• 5.2 样本分析
• 5.2.1 样本基本情况
• 5.2.2 对样本一些要素的分析
• 5.3 XX信托矿业信托型PE的方案设计
• 5.3.1 设立的背景分析
• 5.3.2 市场分析
• 5.3.3 基金设计关键要素
• 5.3.4 对基金设立相关要素的说明
• 5.3.5 基金的运作与管理
• 5.3.6 矿业投资基金的商业模式
• 5.3.7 风险评价与防范措施
• 5.4 其他值得注意的问题
• 5.4.1 如何减小委托-代理风险
• 5.4.2 矿业企业股权转让需特别注意的问题
• 6. 结论与建议
• 参考文献
• 后记
• 致谢
• 在读期间科研成果目录