论股份公司的股东表决权信托

论股份公司的股东表决权信托

论文摘要

股东表决权信托作为获取或维持对公司控制权的一种手段,从在美国判例法上产生到现在已经有一个世纪的历史了。借用传统的信托制度,美国人不断完善股东表决权的行使方式,创造了表决权的信托行使方法,并将其扩张之公司的设立、运营、重组等不同阶段,对公司复兴、企业政策的持续和稳定、企业的融资等方面起到了良好的效果。可以说,股东表决权信托是美国法学界在探索股东如何行使表决权进程中的又一独创,为完善股东表决权制度和保护中小股东利益提供了一个全新的视角。我国虽然没有关于股东表决权信托这一制度的法律规定,但是,法律也没有禁止性规定。而且,近几年这种通过信托方式行使股东表决权的手段已经在我国开始出现。可以预期,随着信托制度的发展和运用领域的不断扩张,表决权信托制度将在我国的股份公司中发挥越来越大的作用。有关表决权信托制度的法律问题也将成为我国学术界和司法界的面临的一大课题。本文除去前言和结束语共用了四个部分的内容对这一制度进行了阐述。第一部分试图通过对股东表决权信托制度的概念、法律特征、历史沿革、制度功能以及与相似制度的比较等五个问题的分析,为这一制度在我国的发展找到依据,并为我国关心该制度的人提供基本的素材。第二部分在借鉴和评判美国股东表决权信托制度的基础上,结合我国现有的法律,对我国的表决权信托制度的成立生效和运行问题进行了阐述。重点阐述了表决权信托的成立要件和表决权行使的限制等问题。第三部分则从表决权信托法律关系的角度对表决权信托的主体、客体、内容进行了本土化的阐述。该部分重点对学界争议很大的表决权信托的客体问题进行了论证。从信托财产的要求、登记公示的需要、基于信托财产和其收益的关系、基于表决权信托和股权信托的关系、基于表决权不能单独买卖的要求等五方面出发,笔者认为表决权信托的客体应该是股权。第四部分结合我国的实际情况包括制度环境、法律环境、实践需要以及表决权信托制度在我国的特殊运用,从可行性、必要性两方面论证了我国引进这一制度的合理性。并且就这一制度在我国应采用立法模式提出了自己的看法。

论文目录

  • 中文摘要
  • ABSTRACT
  • 引言
  • 第一章 股东表决权信托的基本理论
  • 第一节 股东表决权信托的概念
  • 第二节 股东表决权信托制度的历史沿革
  • 一、美国
  • 二、日本
  • 三、德国
  • 四、我国台湾地区
  • 第三节 股东表决权信托的法律特征
  • 第四节 股东表决权信托的制度功能
  • 一、保护中小股东利益
  • 二、提高股份公司的决策效率
  • 三、化解公司财务危机
  • 第五节 与其他制度的比较
  • 一、股东表决权信托与表决权代理
  • 二、股东表决权信托与股份信托
  • 三、股东表决权信托与表决权拘束协议
  • 第二章 股东表决权信托的制度构造
  • 第一节 股东表决权信托的成立和生效
  • 一、股东表决权信托的成立要件
  • 二、表决权信托的生效
  • 第二节 股东表决权信托的行使的原则和范围
  • 一、股东表决权信托行使的原则
  • 二、股东表决权信托行使的范围
  • 三、股东表决权例外排除制度
  • 第三章 股东表决权信托的法律关系
  • 第一节 股东表决权信托法律关系的主体
  • 一、委托人
  • 二、受托人
  • 第二节 股东表决权信托的客体
  • 一、股东表决权信托客体之争:表决权还是股权
  • 二、股权作为表决权信托客体的法理分析
  • 第三节 股东表决权信托法律关系的内容
  • 一、委托股东的权利和义务
  • 二、受托人的权利和义务
  • 第四章 表决权信托制度对我国的借鉴意义
  • 第一节 在我国实行股东表决权信托的可行性
  • 一、市场基础——股权结构的变化
  • 二、法律基础——制度环境的成熟
  • 三、实践基础——以青啤股权变更为例
  • 第二节 在我国实行股东表决权信托的必要性
  • 一、回应“民间法”的需要
  • 二、国有股管理的需要
  • 三、保护中小股东利益的需要
  • 四、累计投票制度运作的需要
  • 第三节 我国构建股东表决权信托的立法建议
  • 一、股东表决权信托制度内在缺陷
  • 二、股东表决权信托制度的立法模式选择
  • 结语
  • 参考文献
  • 致谢
  • 攻读学位期间所发表的学位论文目录
  • 学位论文评阅及答辩情况表
  • 相关论文文献

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