中国独立董事制度的再思考

论文摘要

长期以来,我国上市公司中存在着“一股独大”和“内部人控制”等治理结构问题,大股东利用关联交易、虚假出资转移公司资产,利用虚假年报欺骗中小股东,使中小股东利益受到损害。为了保护中小投资者的利益,完善我国上市公司的法人治理结构,提高上市公司的经营管理水平和赢利能力,2001年8月16日,中国证券监督管理委员会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(为了行文方便,以下简称《指导意见》),对在我国建立独立董事制度做了具体的规定,这标志着我国正式引入了独立董事制度。根据《指导意见》的要求,境内上市公司应修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括1名会计专业人士,并在2002年6月30日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在2003年6月30日前,董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。在理论上,独立董事制度的引入有利于保护中、小投资者的利益,加强对大股东的监督,提高公司的经营管理水平,提高公司的绩效,但是,由于我国关于独立董事制度的法律、制度还很不健全,由于独立董事的独立性问题,激励、约束问题等等,独立董事制度没有发挥出预想的作用,有悖于管理层的初衷。 本文针对上述问题,运用实证分析的方法对独立董事在我国上市公司中的作用进行了分析,并且在前人研究的基础上对我国独立董事制度的改进问题进行了进一步的思考。文章分五个部分:第一部分为独立董事概述,主要介绍了独立董事制度的相关背景知识,包括独立董事的概念以及其产生、发展的历程;第二部分介绍了独立董事的作用以及我国引入独立董事制度的原因;第三部分笔者根据自己的理解,通过实证分析研究了独立董事制度在我国上市公司中的实施效果,结果表明独立董事制度在我国上市公司中未能真正发挥作用;第四部分主要是分析独立董事制度在我国上市公司中未能发挥作用的具体原因:第五部分针对这些原因,笔者结合其他学者的观点,并且提出了一些自己的具体改进意见。

论文目录

• 第一章 独立董事概述
• 一、独立董事制度的界定
• 二、独立董事的产生和发展历程——美、英独立董事制度的产生与发展
• 第二章 独立董事的作用及我国引入独立董事的具体原因
• 一、独立董事的作用
• 二、我国引入独立董事制度的原因
• （一） 我国上市公司中存在的两个重大问题
• （二） 内部人控制、大股东侵害中小股东利益等问题产生原因
• （三） 设立独立董事制度的原因
• 第三章 独立董事制度对我国上市公司作用的实证分析
• 一、上市公司违规行为分析
• 二、上市公司业绩分析
• （一） 每股收益的纵向比较
• （二） 关于独立董事制度与公司绩效关系的回归分析
• 三、结论
• 第四章 中国独立董事制度实施中存在的问题
• 一、独立董事在独立性上存在问题
• （一） 在独立董事产生程序和方式上导致其丧失独立性
• （二） 独立董事在决策方面缺乏其独立性
• （三） 独立董事在数量和比例方面未占优势，导致其独立性的丧失
• 二、独立董事激励、约束机制不完善
• （一） 激励机制问题
• （二） 约束机制问题
• 三、独立董事在任职资格方面存在问题
• （一） 担任独立董事的人选问题——普遍素质较高，但大部分缺乏经营管理经验
• （二） 独立董事任职时间及精力问题——独立董事花在上市公司的时间非常有限
• 四、独立董事与监事会的职能冲突
• 五、法律问题
• （一） 相关法律法规不健全
• （二） 独立董事的法律责任不明确
• 第五章 对于完善中国上市公司独立董事制度的意见
• 一、保障独立董事的独立性
• （一） 在独立董事的选聘机制上保障其独立性
• （二） 在独立董事的薪酬方面强调独立性
• （三） 增加独立董事在董事会中所占比例，以提高独立董事的独立性
• 二、完善独立董事激励和约束机制
• （一） 完善独立董事的激励机制
• （二） 建立起健全有效的独立董事约束机制
• 三、协调独立董事与监事会的相互关系
• 四、注重独立董事的任职条件
• （一） 扩大独立董事人选范围
• （二） 独立董事候选人的知识结构问题
• （三） 保证独立董事有足够的时间和精力履行其职责
• （四） 侧提高独立董事的素质
• 五、完善独立董事制度的相关法律、法规、制度
• （一） 完善有关法律、法规、制度
• （二） 加强公司内部的法制建设
• （三） 建立健全独立董事责任保险制度
• （四） 成立独立董事行业公会
• 结论
• 参考文献
• 后记