反收购中保护中小股东权益的研究

论文摘要

法律的作用在于对社会生活中的某些行为进行一定的规范和调整，以达到各方面关系的平衡。在我国，有关并购的探讨和文章为数不少，其中对少数中小股东保护的研究也比较多，相比之下，对反收购中的少数股东保护的研究就显得较少，随着我国股权分置改革的完成和全流通市场的到来，反收购的行为和现象将越来越多，而对反收购中保护中小股东权益的研究有着一定的必要性。本文将反收购中保护中小股东权益界定为制定各种法律规则和建立有效的程序化制度以使中小股东权益在反收购中得到保障。研究和探讨中小股东权益在反收购中的保护内容和制度是本文的出发点，而对有关的反收购措施以及制度保障的理论探讨和所需完善的立法以及制度建设的分析是本文的归结点。本文主要分为四个部分，第一部分主要阐述了反收购的概念，描述了反收购措施种类以及它的双重性，并在此基础上，对中小股东权益保护进行了界定和对侵犯中小股东权益的反收购现象进行分析，并着重分析反收购与中小股东权益保护的关系和中小股东保护的意义。第二部分主要从反收购决定权以及董事义务和少数股东的诉讼救济等方面对英美以及其他国家的有关反收购法律中涉及中小股东保护的有关制度进行了考察。第三部分则是对我国目前有关的反收购情况以及各种反收购措施结合当前一些实例分析其中的中小股东保护，并在此基础上，进一步对有关的原则、各方的地位优劣以及反收购决定权的归属等理论问题进行了分析。第四部分主要是对与中小股东保护相关的制度进行分析和探讨相应的完善，主要包括股东大会决定模式的完善以及控股股东、董事的相关义务，还有讨论有关的中小股东的法律救济方式。本文研究的方法主要是分析比较和归纳的方法。本文的创新之处主要有三方面，一是比较深入的对反收购以及中小股东保护之间的关系进行了分析，尤其是反收购措施对中小股东保护的双重性。二是对我国当前出现的各种反收购措施进行了详细的解读。三是对有关的控股股东、董事的义务以及法律救济进行了考察和分析。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 前言
• 第一章 反收购中保护中小股东权益的理论分析
• 一、反收购的概述
• （一） 反收购的概念
• （二） 反收购的种类
• （三） 反收购的双重作用
• 二、保护中小股东权益的理论基础及意义
• 三、反收购中侵犯中小股东权益的现象
• 四、收购、反收购与中小股东权益保护的关系
• 第二章 境外反收购中的中小股东权益保护之考察
• 一、反收购决定权归属模式
• 二、董事以及经营者在反收购中的信义义务
• 三、“派生诉讼”与中小股东权益保护
• （一） 英美法系的“派生诉讼”
• （二） 大陆法系的“派生诉讼”
• 第三章 我国反收购中保护中小股东权益的理论与实践
• 一、中国有关反收购的情况概述
• 二、各种目标公司反收购措施对中小股东权益保护之利弊分析
• （一） 关于“毒丸”反收购措施以及“焦土战术”的分析
• （二） 关于“降落伞”措施的分析
• （三） 关于“修改章程”以及其他修鲨剂措施的分析
• （四） 关于股权控制法的分析
• （五） 我国出现的几个反收购措施实例分析
• （六） 上述实例的小结以及相关法律的分析
• 三、公司各类相关主体在反收购进程中地位分析
• 四、反收购决定权的归属
• 第四章 我国反收购中保护中小股东权益的完善
• 一、中小股东保护与反收购法律规制原则的研究
• 二、关于股东大会决定权模式的完善分析
• 三、关于预防性反收购措施的讨论
• 四、反收购中的目标公司控股股东义务
• 五、反收购中的董事、管理层义务与中小股东的权益保护
• 六、有关我国是否建立专门并购处理机构的研究
• 七、司法救济
• 结束语
• 参考文献
• 在读期间发表的学术论文与研究成果
• 后记