论有限责任公司小股东权益保护 ——从知情权、股权回购请求权和公司解散请求权视野议之

论文摘要

由于有限责任公司封闭性的特征,资本多数决原则存在滥用的可能,使得公司内部容易发生股东权益纠纷,出现控制股东侵害小股东权益的问题。本文旨在通过对股东知情权、异议股东股权回购请求权和股东解散公司请求权三种权利的分析,探讨在有限责任公司中保护小股东权利的法理基础,研究小股东权益受侵的本质原因。各国根据不同的法律传统、法学理论及有关司法实践,对小股东的权利保护均建立了不同的救济模式。本文通过对英美法系、大陆法系以及目前中国法在有限责任公司小股东保护模式方面的比较研究后认为:中国公司法在对小股东权益保护的理论和司法实践上仍然处于发展阶段,其他国家确实都有许多成熟的法学理论和成功的判例经验值得我们学习和借鉴;我国法律在保护小股东权利的立法上仍然需要做进一步的完善。全文共分五部分。第一部分概述了我国现行立法对小股东权益,尤其是知情权、异议股东股权回购请求权和公司解散请求权制度的保护现状,总结了实践中小股东在这三方面权利受侵害的表现形式。第二部分揭示了小股东权利保护的法理基础和现实意义,以此阐明对有限责任公司小股东保护立法的必要性。第三部分比较了境外英美法系和大陆法系在小股东权益保护方面的立法,以此判断我国的立法前景。第四部分罗列我国现行法律在小股东权益保护,尤其是知情权、异议股东股权回购请求权和公司解散请求权制度中的不足。第五部分提出了完善我国有限责任公司小股东保护的若干建议。依然针对股东知情权、异议股东的股权回购请求权和公司解散请求权三方面提出完善建议。建议从实体和程序两个角度对小股东权益保护进行完善。总体而言,笔者认为在保护有限责任公司小股东权益方面,我国法律还有很大的发展空间,我们需要积极学习两大法系国家先进的立法经验,同时结合我国社会的实际情况,联系我国的经济发展特点,才能进一步完善保护小股东权益的法律制度。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 导言
• 第一章 小股东权益保护的立法及侵害现状
• 第一节 我国现行立法对小股东权益保护的规定
• 一、扩大了股东知情权的范围并增加了保障手段
• 二、设立了股东的股权回购请求权
• 三、赋予股东解散公司请求权
• 第二节 小股东权益受侵害的情形
• 一、知情权受侵害
• 二、异议股东的权利受侵害
• 三、公司僵局导致股东权利受侵害
• 第三节 小股东权益受侵害的原因
• 一、资本多数决原则被滥用
• 二、公司运作权与所有权的“合一”
• 三、公司章程未发挥预防性作用
• 第二章 小股东权益保护的理论基础及现实意义
• 第一节 小股东权益保护的法理基础
• 一、股东平等原则
• 二、禁止权利滥用原则
• 三、公正原则
• 第二节 小股东权益保护的现实意义
• 一、维护有限责任公司存在的基础
• 二、促进公司治理结构的成熟
• 三、有利于完善我国资本市场
• 第三章 小股东权益保护机制的立法比较
• 第一节 股东知情权制度的立法比较
• 一、英美模式
• 二、德法模式
• 三、日韩模式
• 第二节 股权回购请求权制度的立法比较
• 一、适用范围
• 二、适用程序
• 第三节 公司解散请求权制度的立法比较
• 一、英美法系的规定
• 二、大陆法系的规定
• 第四章 我国小股东保护制度的立法缺陷
• 第一节 知情权保护的立法缺陷
• 一、查阅权对象范围受限制
• 二、前置程序成为障碍
• 三、司法裁判的执行难度较大
• 第二节 股权回购请求权制度的立法缺陷
• 一、适用范围过于狭窄
• 二、程序性规定缺失
• 第三节 公司解散请求权的立法缺陷
• 一、前置程序表述抽象
• 二、未能对恶意解散公司的情况规定防范措施
• 三、未规定其他替代性的救济制度
• 第五章 我国小股东保护制度的完善建议
• 第一节 股东知情权的完善
• 一、设立检查人制度
• 三、扩大查阅权的对象范围
• 四、加强证据保全制度在知情权诉讼中的运用
• 第二节 股权回购请求权的完善
• 一、增加公司告知义务
• 二、确立估价标准和程序
• 三、增加对回购股份的处置程序规定
• 第三节 公司解散请求权的完善
• 一、 明确前置程序
• 二、 限制股东主体资格
• 三、 设立替代性手段
• 四、 强化清算责任
• 结论
• 参考文献
• 后记