公司转投资法律制度研究

论文摘要

公司转投资法律制度是公司法中的一项重要内容。转投资犹如一把双刃剑,一方面,作为企业资本运营以及实现利润最大化的基本手段,转投资具有促进规模经营、提高公司市场竞争力和增强抗风险能力的功能;另一方面,转投资又会产生资本虚增、公司控制权被滥用等潜在危险,损害股东和债权人的利益,扰乱正常的市场交易秩序。世界各国立法对公司转投资制度的态度,大都遵循了从严格限制到放宽限制的趋势。我国《公司法》顺应了公司发展的潮流,放宽了对转投资的限制,是公司立法的一大进步,但同时对转投资制度的规定仍然存在一些不足。因此,继续探讨和完善公司转投资制度,便具有一定的理论和现实意义。本文主要采取比较分析、逻辑分析的研究方法,在借鉴其他国家和地区关于转投资立法经验的基础上,对我国公司法关于转投资制度的规定加以分析和反思,并对于相关问题进行探讨,提出一些完善公司转投资相关制度的建议。本文分为引言、正文和结语三个部分,其中正文包括以下主要内容。第一部分主要分析公司转投资的基础性法律问题。该部分首先从立法本意和理论的角度出发,对公司转投资的概念进行了法律界定,认为公司转投资是以公司作为投资主体,以公司法人财产依法对另一企业进行股权投资,从而使本公司成为另一企业成员的行为。然后对公司转投资行为的积极作用和消极影响进行了辩证分析,说明在允许公司转投资的同时还必须对其进行立法规制。第二部分通过介绍世界主要国家和地区(英美法系、大陆法系以及我国台湾地区)转投资的立法发展情况,并分析他们对公司转投资的立法规制措施,说明当前各国法律均着眼于公司转投资行为形成的诸多法律后果,通过一系列配套的法律法规对其进行综合调整。第三部分主要介绍了我国现行《公司法》对公司转投资的立法规定和与之相配套的规制公司转投资行为的重要制度,如健全股东利益的保护机制、引入公司法人人格否认制度、强化控制股东和公司高管人员的诚信义务及责任追究机制等,分析了其立法进步性。第四部分是本文的重点。该部分进一步探讨了一些与公司转投资相关的理论和制度安排。该部分首先结合《公司法》和《合伙企业法》分析了在我国立法中,合伙企业也可以成为公司转投资的对象,并就公司违法转投资的法律效力给予了深入探讨;然后针对我国《公司法》有关转投资规定的局限性,在借鉴其他国家和地区立法例的基础上,就如何进一步防治转投资制度所带来的风险,提出了一些完善公司转投资法律制度的建议,如完善信息披露制度、限制表决权行使、完善公司转投资法律责任以及采用关联企业专章立法的形式等,以全面规制公司转投资行为引发的诸多问题。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 一、公司转投资概述
• （一） 转投资概念的法律界定
• （二） 公司转投资行为的辨证分析
• 1、公司转投资的价值分析
• 2、公司转投资的消极影响
• 二、世界主要国家和地区关于公司转投资立法概况
• （一） 英美法系国家关于公司转投资的立法发展
• （二） 大陆法系国家关于公司转投资的立法发展
• （三） 我国台湾地区关于公司转投资的立法发展
• 三、我国《公司法》关于公司转投资的立法情况
• （一） 我国《公司法》关于公司转投资的立法规定
• （二） 我国公司法中与转投资立法相配套的法律制度
• 1、增加股东权利，健全股东利益的保护机制
• 2、援引法人人格否认制度，保护债权人利益
• 3、强化控股股东的责任，规范关联交易
• 4、强化董事、监事、高级管理人员的责任与义务
• 四、我国公司转投资制度的探讨与完善
• （一） 合伙企业可作为公司转投资对象的探讨
• （二） 公司违法转投资的法律效力
• （三） 我国公司转投资相关法律制度的完善
• 1、完善信息披露制度
• 2、表决权行使的限制
• 3、完善公司违法转投资的法律责任
• 4、关联企业专章立法的设想
• 结语
• 参考文献
• 后记
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