论关联企业中从属公司少数股东利益的保护

论文摘要

关联企业是顺应社会化大生产的客观要求而产生的,可以促进公司规模经营、降低成本、提高市场竞争力和降低经营风险等,是一种更具竞争力的、重要的经济组织形式。对完善我国社会主义市场经济也有着重要的促进作用。但是关联企业的出现却对现行的公司法律制度产生了巨大的挑战。在传统公司法上,公司法律认定公司独立性是建立在其经济独立性基础之上的,各股东利益要求一致。而当某一公司成为关联企业中的一员并因此丧失其经济上的独立性时,这种和谐统一的利益体系就失去了平衡,从而引发了一系列问题,从属公司少数股东利益受损就是其中之一。在关联企业中,控制股东往往利用其优势地位,以牺牲从属公司少数股东的利益来谋取其关联企业集团利益的最大化。因此,加强对关联企业的法律规制,保护少数股东的利益就十分必要,这也是关联企业健康发展的必需。对此问题,世界上已有不少国家和地区都采取了一系列法律规范来保护从属公司少数股东的利益,尽可能的在促进关联企业发展的同时又可以起到保护少数股东的利益,而我国目前尚没有建立起调整关联企业的法律制度。有鉴于此,本文从公司法的角度出发,探讨如何保障关联企业中从属公司少数股东的利益,构建新的平衡体系。本文除引言和结论外,主要分为四部分,共计三万多字。第一部分,关联企业相关概念的法律分析。这部分主要从关联企业的概念和基本特征入手,分析了关联企业的形成原因和特点。并从控制和从属关系角度阐述了从属公司在整个关联企业集团中的地位和特殊性,并由此进一步分析了从属公司中少数股东的特点。第二部分,关联企业对传统公司法保护从属公司少数股东利益的挑战。这部分首先对少数股东在现实经济运行活动中利益受损进行了分析,再基于传统公司法的理论讨论了少数股东利益之所以受损的主要原因,进一步说明了在关联企业不断发展的形势下,传统公司法调整单一公司的法律制度,对于从属公司少数股东利益保护已显得十分苍白和无力。第三部分,考察世界主要国家和地区对于从属公司少数股东利益的立法保护和实践经验。这部分分析英美法系和大陆法系在保护从属公司少数股东利益的一些法律规范,具体有股东诚信义务,股东股份收买请求权和换取控制公司的股票权,股东派生诉讼等权利。第四部分,关于对我国关联公司中从属公司少数股东立法思考。这部分首先分析了我国目前从属公司少数股东利益受损的一些表现形式,通过分析我国新《公司法》对于从属公司少数股东利益保护的进步性以及存在的不足,进而指出目前我国在保护从属公司少数股东利益仍然需要完善的地方,最后提出一些完善的措施和建议,包括立法模式的选择,以及具体法规和措施。

论文目录

• 中文摘要
• 英文摘要
• 引言
• 1 关联企业相关概念的法律分析
• 1.1 关联企业的概念、法律特征
• 1.2 关联企业中的控制公司与从属公司
• 1.3 从属公司的少数股东
• 2 关联企业对传统公司法保护从属公司少数股东利益的挑战
• 2.1 从属公司少数股东利益受损分析
• 2.2 利益的失衡——传统公司法对从属公司少数股东保护的不足
• 2.2.1 独立人格原则的破坏
• 2.2.2 一股一权原则和资本多数决原则的滥用
• 2.2.3 董事权的滥用
• 3 主要国家和地区对从属公司少数股东利益的法律保护的考察与借鉴
• 3.1 控制股东的诚信义务
• 3.2 股份收买请求权和换取控制公司的股票权
• 3.3 股东诉讼权利制度
• 3.3.1 股东直接诉讼制度
• 3.3.2 股东派生诉讼制度
• 3.4 少数股东申请法院解散公司的权利
• 3.5 关联报告
• 4 我国关联企业中从属公司少数股东利益保护的立法思考
• 4.1 我国从属公司少数股东保护的立法现状
• 4.1.1 我国从属公司少数股东利益受损现状
• 4.1.2 从新《公司法》视角探讨我国目前对从属公司少数股东利益保护
• 4.2 对我国关联公司中从属公司少数股东的保护的制度探讨
• 4.2.1 关于立法模式
• 4.2.2 立法结构设计
• 4.3 对从属公司少数股东保护的法律制度建议
• 4.3.1 健全现行法中从属公司少数股东利益的保护制度
• 4.3.2 完善少数股东权益被侵害的司法救济制度
• 4.3.3 关于三资企业中从属公司少数股东利益的保护
• 5 结论
• 致谢
• 参考文献
• 附录