关联交易中小股东利益保护问题研究

论文摘要

关联交易有利于企业内部集团充分利用自身资源,降低交易成本,提高公司营运效率,达到规模效益。但同时,关联方控制股东在公司决策、定价等方面具有绝对的优势,如果监管不到位很可能导致这些控制股东会做出侵害公司、债权人、小股东利益的决定。公司法对关联交易的规制多借鉴的是上市公司规范、证券法等法律法规,并没有形成自有的体系而且其中的一些制度尚不够完善,设定的许多制度只能适用于上市公司,对于非上市公司关联交易的规制不足,与证券法、会计准则等相关法律存在冲突。因此,本文将在第一部分对关联交易的概念特征危害进行介绍,并对当前我国关联交易中小股东利益侵害的现状进行概述。第二部分则重点介绍我国关联交易侵害小股东利益的主要类型。第三部分,介绍了国外对于关联交易的法律规制及对小股东利益保护的规范。在第四部分,概述了我国关于关联交易中小股东利益保护的规定并对这些规定制度中存在的不足和缺陷进行分析。第五部分,提出在公司法上建立系统的、完善的、扩展到非上市公司的规制关联交易行为保护小股东利益制度的基础上,统一协调相关的法律规定的关联交易中小股东利益保护的完整体系。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 一、关联交易中小股东保护制度概述
• （一） 关联交易及其潜在的一般危害概述
• 1. 关联交易的含义
• 2. 关联交易的法律特征
• 3. 关联交易潜在的危害
• （二） 我国关联交易中对小股东权利危害的现状
• 二、我国关联交易损害小股东利益的主要形态
• （一） 不公平的关联购销
• （二） 与公司进行不公平的资产交易
• （三） 长期占用公司资金
• （四） 不合理的关联担保
• 三、世界各国对关联交易中小股东利益保护的立法
• （一） 美国保护关联交易中小股东利益的法律制度
• （二） 英国法律在关联交易中对小股东利益的保护
• （三） 德国法律对关联交易中小股东利益的保护
• （四） 我国台湾地区法律在关联交易中小股东利益保护的规定
• 四、我国关联交易规制保护小股东利益的制度及其缺陷
• （一） 关联交易规制保护小股东利益的制度
• 1. 关联交易中股东、董事等人员之忠实义务的规定
• 2. 股东表决权回避制度和累积投票制度
• 3. 股东派生诉讼制度
• 4. 关联交易的信息披露制度
• （二） 关联交易规制保护小股东利益的制度的缺陷
• 1. 各个规制关联交易的法律规范不协调
• 2. 对关联交易规制保护小股东利益的制度未形成完整的体系
• 五、我国关联交易中小股东利益保护法律制度的构建
• （一） 加强各个关联交易法律规范的协调性
• 1. 对关联交易法律界定的重构
• 2. 不公平关联交易的法律责任的确立
• 3. 加强各个法律规范的协调性
• （二） 完善保护小股东利益的事先防范体系
• 1. 建立完善关联交易信息披露制度
• 2. 完善控制股东、董事的诚信义务
• 3. 完善独立董事制度
• 4. 累积投票制度的完善
• 5. 完善委托投票制度
• （三） 建立关联交易中小股东利益保护问题的救济规制体系
• 1. 完善股东派生诉讼制度
• 2. 完善异议股东股份回购请求权制度
• 结语
• 致谢
• 参考文献
• 攻读学位期间的研究成果