南汽集团对子公司的委派董事制度研究

论文摘要

《公司法》规定作为出资者按投入公司的资本额享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利,这三项权利之中,选择管理者是首当其冲的,因为好的管理者才能把资产经营好,好的管理者才能做出科学有效的决策。管理者无非是两类,一类是董事会成员,一类是总经理与其他高管人员,总经理又由董事会选聘。董事会作为子公司的决策机构,母公司可以通过对委派董事的管理影响子公司,这就要建立科学的委派董事制度。本文选取的研究对象是一家典型的国有大型企业集团,在集团内组织架构初具规模的同时,集团面临的紧要任务是建立健全集团内的法人治理结构。委派董事由母公司选聘,进入子公司董事会参与决策,同时又接受母公司的日常管理,是母子公司之间重要的联系纽带。本文应用法人治理理论与集团集分权理论,分析南汽集团委派董事管理的现状,从而构建出系统的委派董事制度,包括选拔委派制度、请示报告制度、考核监督制度和激励约束制度等。将层次分析法应用于委派董事的选拔机制,是管理科学化的一次有益尝试。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 1 引言
• 1.1 本文研究对象和研究内容
• 1.2 本文研究背景
• 1.3 本文研究思路与方法
• 1.4 本文研究内容的章节安排
• 2 基本理论
• 2.1 母子公司的有关概念
• 2.1.1 母公司
• 2.1.2 专业厂和分公司
• 2.1.3 子公司
• 2.2 子公司内部治理结构
• 2.2.1 子公司内部治理结构关系图
• 2.2.2 子公司内部治理结构的二重目标
• 2.3 西方发达国家子公司治理结构模式的比较与分析
• 2.3.1 经营阶层相对主导型治理结构模式
• 2.3.2 股东决策相对主导型治理结构模式
• 2.3.3 共同决策主导型治理结构模式
• 2.4 我国国有大型企业集团子公司治理结构模式的确定
• 2.5 委派董事的引出及使命
• 3 南汽集团母子公司关系研究
• 3.1 南汽集团概况
• 3.2 南汽集团的三种子公司管理模式
• 3.2.1 母公司对全资子公司的管理
• 3.2.2 母公司对控股子公司的管理
• 3.2.3 母公司对孙公司的管理
• 3.3 南汽集团组织结构
• 3.4 南汽集团内部的集权管理和分权管理
• 3.4.1 集权分权是集团组织管理体系的中心问题
• 3.4.2 集权与分权各有优越性
• 3.4.3 分析南汽集团集权分权程度
• 3.5 南汽集团委派董事的现状
• 3.5.1 委派董事的成员特点
• 3.5.2 委派董事的管理机构
• 3.5.3 目前存在的主要问题
• 3.5.4 解决问题的主要途径
• 4 委派董事的选拔委派制度
• 4.1 委派董事的任职资格
• 4.1.1 我国《公司法》的限制性条款
• 4.1.2 美国的建议性条款
• 4.1.3 其它规定
• 4.1.4 南汽集团关于委派董事任职资格的现行规定
• 4.1.5 建立委派董事后备人才库
• 4.2 基于层次分析法科学地选拔委派董事
• 4.2.1 基本原理
• 4.2.2 建立层次分析结构模型
• 4.2.3 建立判断矩阵
• 4.3 委派董事的培训
• 4.4 委派董事的选任
• 5 委派董事的请示报告制度
• 5.1 母公司间接控制子公司董事会重大决策的必要性
• 5.2 母公司间接控制子公司董事会重大决策事项的可行性
• 5.3 重大决策事项的内容
• 5.4 重大决策事项的报告主体
• 5.5 重大决策事项的报告流程
• 5.5.1 正常报告程序
• 5.5.2 例外审定程序
• 5.5.3 重大事项报告流程图
• 5.6 重大决策事项的备案制度
• 6 委派董事考核制度
• 6.1 年度经营业绩考核
• 6.1.1 年度经营业绩责任书
• 6.1.2 年度经营业绩考核指标
• 6.1.3 年度经营业绩考核计分办法
• 6.1.4 年度经营业绩责任书考核程序
• 6.2 任期经营业绩考核
• 6.2.1 任期经营业绩责任书
• 6.2.2 任期经营业绩考核指标
• 6.2.3 任期经营业绩考核计分办法
• 6.2.4 任期经营业绩责任书考核程序
• 7 委派董事的激励约束制度
• 7.1 年度薪酬奖励
• 7.1.1 绩效年薪的确定
• 7.1.2 分配系数的确定
• 7.1.3 兑现比例
• 7.2 任期中长期激励
• 7.3 约束条例
• 结论
• 致谢
• 参考文献