目标公司反收购法律规制研究

论文摘要

收购与反收购是相伴而生的事物,目标公司的反收购行为,是针对公司收购而设置的重要行为。反收购作为资产重组的重要方式,具有特别重要的作用,如它为公司股东提供了讨价还价的机会,保护中小股东的利益。但是,如果没有相应的法律规范对其加以规制,它也会出现很多负面影响,如其增加收购成本会造成社会资源的浪费,也可能会削弱收购制度对目标公司管理层的监督等等。随着经济全球化的发展,外资不断涌入我国的资本市场,在股权分置改革不断加深、加强的今天,我国收购与反收购战场上,狼烟四起、硝烟弥漫。这迫切需要我国加紧制定规制反收购的法律法规,为收购市场提供良好的法律环境。本文在研究国内外反收购法律规制的基础上,联系国情,提出了具体的建议,以期为我国尽快出台反收购方面的立法,提供一些基础研究。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 第1章 绪论
• 1.1 写作背景与现实意义
• 1.2 国内外反收购研究现状
• 1.2.1 国外反收购及其规制研究现状
• 1.2.2 国内反收购及其规制研究现状
• 1.3 本文的研究内容与研究方法
• 1.3.1 本文的研究内容
• 1.3.2 本文的研究方法
• 1.4 本文的创新之处
• 第2章 反收购法律规制概述
• 2.1 收购与反收购概念的界定
• 2.1.1 收购概念与分类
• 2.1.2 反收购的概念与特征
• 2.2 研究目标公司反收购的相关基本理论
• 2.2.1 委托代理理论
• 2.2.2 公司控制权市场理论
• 2.2.3 公司社会责任理论
• 2.3 本章小结
• 第3章 国外目标公司反收购法律规制
• 3.1 美国对目标公司反收购的法律规制
• 3.2 英国对目标公司反收购的法律规制
• 3.2.1 《收购与合并城市法典》与反收购法律规制
• 3.2.2 英国其它立法与判例法对反收购行为的规制
• 3.3 欧盟对目标公司反收购的法律规制
• 3.4 日本对目标公司反收购的法律规制
• 3.5 澳大利亚对目标公司反收购的法律规制
• 3.6 本章小结
• 第4章 我国目标公司反收购的立法状况
• 4.1 我国目标公司反收购的立法现状
• 4.2 我国目标公司反收购立法的不足
• 4.3 建立我国目标公司反收购法律制度的必要性
• 4.3.1 反收购规制必要性的内部视角
• 4.3.2 反收购规制必要性的外部视角
• 4.4 本章小结
• 第5章 我国反收购行为法律规制的具体设想
• 5.1 完善股东大会制度——规制反收购行为的前提
• 5.1.1 上市公司反收购决策权的归属
• 5.1.2 建立类别股东表决制度
• 5.1.3 建立股东表决权排除制度
• 5.1.4 规范股东委托书征集制度
• 5.2 完善目标公司管理层义务的建议
• 5.2.1 完善目标公司管理层信息披露义务
• 5.2.2 明确管理层的忠实和勤勉义务的具体内容
• 5.3 完善对控股股东的法律规制
• 5.4 建立健全与反收购相关的法律法规
• 5.5 建立司法救济制度
• 5.6 完善维护其它利益相关者利益的规定
• 5.7 强化证监会的监管职能
• 5.8 本章小结
• 结论
• 参考文献
• 攻读硕士学位期间发表的论文和取得的科研成果
• 致谢