论文摘要
美国最早建立独立董事制度,主要是为了改善公司治理结构,加强监督董事和高管的公司治理行为,避免公司利益受到损害。我国于上个世纪90年代后期引入该制度,旨在改善我国目前的“二元制”公司治理结构,帮助上市公司发展壮大。但是制度实施以来,并没有发挥出制度设计者期望的效果。一些上市公司丑闻频繁出现,譬如内幕交易、财务造假等行为损害了中小股东的权益,阻碍了公司的长远发展。由于我国企业历史原因,“一股独大”的股东结构依然我行我素,中小股东的利益没有得到充分保护。造成独立董事不能发挥监督作用的根本原因在于其独立法律地位没有得到确立。为此我们应当完善相关法律法规,从优化公司治理结构以及建立健全独立董事行业规范等方面入手,保障独立董事的独立法律地位。本文以确立保障完善我国独立董事的独立法律地位为中心展开论述,共分为四章：第一章为独立董事“独立”法律地位的基本理论。阐述了独立董事“独立”法律地位的含义和理论依据,着重强调独立董事需要保证形式上独立和实质上独立的统一。第二章为国内外独立董事“独立”法律地位。从世界上主要的英美法系和大陆法系国家的法律实践中汲取宝贵经验,审视我国当前立法中的不足。围绕我国独立董事制度中存在的几个问题展开剖析,提出自己的建议。第三章为我国独立董事职权和义务分析。独立董事的“独立”法律地位决定职权能否得到充分发挥,能否独立承担责任和义务。通过独立董事制度改善我国公司治理结构,使之更好服务我国市场经济的发展,需要确立独立董事权、义、责一致性的价值取向。第四章为我国独立董事法律保障制度及完善。主要探讨了独立董事选任制度和激励约束制度,以及独立董事行业准则的建设和完善。提出了自己对完善独立董事法律制度的一些不成熟的观点或建议。