论文摘要
在敌意收购中,对目标公司的股东,特别是处于弱者地位的小股东的权益进行保护十分必要。它既是法律对公司敌意收购进行规制的出发点,又是法律实现公平的归宿。在本文中,作者根据我国上市公司的实际状况,借鉴国外的立法经验,剖析了我国立法存在的不足与原因,提出在加强对收购人、目标公司董事会、目标公司控股股东法律规制的同时,完善对小股东的保护措施,以实现小股东权益保护的目标。文章在第一章中界定了敌意收购的概念及分析小股东权益保护的理论基础。第二章分析了英国、美国、欧盟在敌意收购中对小股东保护的立法及我国这方面的立法现状。第三章从分析我国信息披露案例出发,对我国小股东保护的缺陷进行了剖析。第四章提出了完善建议。第一节提出强化对收购人信息披露真实性的要求及强制要约收购义务的改进,确立收购人违反义务的民事责任机制。第二节提出确立目标公司董事会在敌意收购中对小股东的诚信义务及民事责任机制。第三节提出赋予目标公司的控股股东对小股东的诚信义务与民事责任。第四节建议给予小股东诉讼救济措施的便捷。第五节建议对证监会强制要约收购豁免权的限制。
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