论文摘要
公司治理的核心在于保护投资者的利益。从公司治理的英美模式和德日模式的发展变迁来看,现代公司治理越来越注重投资者的利益保护。而我国由于特殊的股权结构和制度安排对中小投资者利益保护相当薄弱。我国股市是出于帮助国有企业解困的目的建立起来的,现有的上市公司大多数是由国有企业改制创设的,因此在上市公司中股权集中的现象特别普遍,特别是随着中国经济的发展,大股东的超凡地位为其谋求私利创造了有利条件。无论是国外的安然事件,还是国内的德隆,“内部人”为了实现自己的“梦想”不惜“破釜沉舟”。在股市上演的这一出出“好戏”的背后,我们看到了非公允关联交易的巨大威力,也看到了不良的股权结构会给中小股东以及上市公司本身带来多么惨重的损失。种种恶意关联交易的存在,造成上市公司披露的会计报表信息失真,误导并损害了中小股东的合法权益,导致投资者投资意愿淡薄,严重影响了我国资本市场的健康发展,关联交易也因此成为相关监管机构关注的重点。从总体上说,非公允关联交易的产生是由于我国上市公司法人治理结构不完善、有关部门的监管措施不完备造成的。我国上市公司的股权结构是相当特殊的,多数是由国家股、法人股和社会公众股三部分组成,其中占总股本大部分的是国家股和法人股。所以,大部分上市公司名义上是公众公司,实际上是控股股东的公司。因此,上市公司内部人控制现象相当突出,关联交易能否保持公平取决于内部人的状况。一旦内部人利益与中小股东利益不一致,由于缺乏约束,往往会发生不利于中小股东利益的非公允关联交易。研究股权结构与非公允关联交易之间的关系将对股权结构的重建有一定借鉴意义。股权分置改革初步完成,主要解决了股份的全流通问题,使上市公司的股东有了共同的利益基础,但大小股东的利益冲突问题依然难以彻底解决。在股权分置时代,关联交易是大股东获利的主要方式之一。大股东的利益获取最先是从股东之间的利益博弈开始的,股东之间利益博弈完成后才转向市场上企业之间的博弈。股权分置改革完成后,由于形成了股东之间共同的利益平台,股东具有共同的利益趋向,所以,股东特别是大股东的利益获取不主要来自于公司内部股东之间的利益博弈,而主要来自于市场上企业之间的竞争。基于大股东利益最大化的非公允的关联交易,无论在规模,还是在频率上都应当大幅度减少。因而从理论上分析,导致利益输入和利益输出上市公司的非公允关联交易应当在总体上差距缩小。股权结构在非公允关联交易中扮演了怎样的角色?又应该从哪些方面对非公允关联交易进行规制?这些都是本文将要探讨的问题。本文共分为四个部分:第一章股权结构与非公允关联交易现状,这一部分是全文的理论基础,是展开分析问题的关键。首先介绍股权结构的含义,然后分析了我国股权结构的现状,概括出当前股权结构的特点:①国有股比例高,②股权集中度高,③流通股比率不断提高,④机构投资者发展迅速。其次,介绍了关联交易的现状,这部分用简短的内容将关联交易的概念、类型、披露、动机、危害进行了阐述。指出日常关联交易占比增大,关联交易隐形化是发展的趋势。同时引出本文主要研究对象为非公允的关联交易。第二章股权结构与非公允的关联交易分析,这部分是全文分析的核心,是实证研究的理论依据,这一章的分析主要是为了解释股权结构对非公允关联交易的作用机理。本章首先介绍了三种股权结构(即股权高度集中,股权高度分散,股权制衡)与非公允关联交易的关系。指出理论上理想的股权结构应该是比较分散的,并且存在相互独立的两个以上持股比例较高、持股稳定性较强的主要股东。其次介绍了股东类型与非公允的关联交易,指出国有股东有很强动机进行非公允的关联交易。再次分析了我国的控股股东模式与非公允关联交易的关系。这部分从会计行为入手,分析我国大股东控制模式下会计行为的主体和客体,结合我国现有的大股东控制下非公允关联交易的表现再次从理论上证实股权结构与非公允关联交易的关系。最后结合股权分置改革的实践,指出股权结构以及非公允关联交易的发展趋势。第三章实证研究和结论部分。首先指出在短时期内,我国的大股东控制模式将不会有根本的改变,由于制度惯性和关联交易发生的内在机理,关联交易在上市公司仍将长期存在。我国上市公司中依然存在着控股股东。控股股东的行为将直接涉及到中小股东的利益。公司的控股股东(或实际控制人)可能会利用其对公司的控制权,通过关联交易将上市公司的资产和利润合法地转移给第三方(控股股东集团中的公司)或者将自身风险转嫁给上市公司,因此可以预期控股股东的控股比例越高,发生非公允关联交易的可能性就越大。目前对于关联交易的监管存在很大难度,对其公允性的判断往往要在问题暴露之后才能查明。鉴于此,通过分析股权结构和关联交易总额的关系可以在一定程度上合理反映出股权结构与非公允关联交易的关系。基于分析关联交易总额与股权结构的关系.提出了本研究的五个基本假说:H1:关联交易的发生金额与第一大股东持股比例相关,呈现先升后降再上升的N型;H2:关联交易的发生金额与控股股东的数量负相关;H3:关联交易发生的概率与第一大股东持股比例正相关。H4:关联交易的发生金额和概率与第一大股东的性质有关,第一大股东为国有股更容易发生关联交易。H5:当公司存在多个控股股东时,控股股东持股比例越接近,关联交易发生的金额越低。通过研究给出了结论:发生非公允关联交易的发生金额随着第一大股东持股比率的变化呈现N型变化。第一大股东持股比例越高的上市公司,非公允关联交易发生概率也越高。第一大股东性质为国有股的更容易发生非公允关联交易。而控股股东数量较多时相对制衡的股权结构将有效遏制非公允关联交易的发生。第四章对策与建议部分,这是本文研究的落脚点,也是前面分析的归宿,本章的特点就是从内部治理角度出发,结合外部治理提出对策。首先针对上市公司自身要加强上市的审核监管,完善公司法人治理结构,健全公司内部约束机制,加强自律。其次从制度和法律上说明要完善关联交易的披露准则,规范关联交易关系,完善股权融资的融资程序、融资制度和融资机制,完善《公司法》和《证券法》来规范关联交易。再次要加强监督,加大执法和惩罚力度。分别从监管力度,中介机构审计力度和监督作用,执法与处罚力度角度阐述来降低非公允关联交易的发生率。论文的主要特点:1、选题具有新意,转换了研究的角度。关联交易的存在有其合理性,关键在于对其中非公允关联交易的监管。非公允关联交易可研究的方面很多,本文从股权结构入手,理清了研究的思路,本着“追根溯源”的思想,以控股股东的利益最大化为前提,将非公允关联交易与股权结构有机的联系起来是本文的最大特点,并从会计行为分析不同股权结构下关联交易发生的机理。这也为拓展非公允关联交易研究提供了新的平台。2、逻辑结构清晰。从控股股东的角度来分析非公允关联交易是研究角度的转变,控股股东是本文讨论的非公允关联交易实施的主导者而并非上市公司,这一角度的转化,将会引起非公允关联交易研究方法发生变化,因此本文建立的假设都是从控股股东出发,以利益最大化为桥梁,分析控制股东模式引起非公允关联交易的必然性。本文希望通过这一角度的转变引起规制非公允关联交易对策的思路的转变,通过对模型中股权结构变量的有效制约和披露来实现保护投资者的目的,提高公司治理效率。3、在研究方法上,本文采用规范研究结合实证研究的方法。对非公允关联交易的定义包括利益流向上市公司以及利益流向大股东两类。这些关联交易有些会影响表内信息,有些是表外披露,属于重大的潜在因素。长期而言,非公允的关联交易都会造成信息的虚假,对投资者形成危害。以深市制造业类上市公司2006年报表作为样本,把关联交易分为现金流入型和现金流出型两种来分析其与股权结构的关系。得出在中国降低股权集中度和国有股持股比率,建立比较制衡的股权结构可以有效遏制非公允关联交易;同时指出在中国特殊的国情下,并非越分散的股权结构就越能遏制非公允的关联交易。