上市公司管理层收购法律规制研究

论文摘要

上市公司管理层收购是指上市公司的管理层利用自有资金或外部融资来购买其所经营的上市公司的股份,以此完成由单纯的公司管理者到股东法律地位的转变并进而改变上市公司股权结构、控制权结构的商事行为。上市公司管理层收购作为企业激励制度的创新,对我国积极推进国有企业改革,促进国有经济战略性重组,完善社会主义市场经济发挥着重要作用。由于目前我国还没有有效调整管理层收购的专项法律法规,致使我国上市公司管理层收购出现不少问题,影响了管理层收购正面效应的发挥,但这也为我国完善上市公司治理及证券市场立法带来了新的课题。本文主要从法学的角度对管理层收购予以分析,全文主要分三个部分:第一部分是上市公司管理层收购的概述。主要分析上市公司管理层收购的概念及其法律特征,同时对我国的管理层收购与国外通行的管理层收购的差异进行了对比,以期对国外上市公司管理层收购的发展情况和我国目前上市公司管理层收购现状有一个总体的认识。第二部分是我国上市公司管理层收购中存在的法律问题。主要分析了上市公司管理层收购的主体问题、融资问题、价格问题、信息披露问题及关联交易问题。由于上述问题的存在,才使我国上市公司管理层收购很不规范,致使国有资产大量流失,也使管理层收购在我国的发展受到较大阻碍。第三部分是我国实施上市公司管理层收购的相关法律对策,也是本文的重点部分。主要分析了《公司法》和《证券法》中有关管理层收购的部分条款需要完善的内容,同时为我国制定专门的《管理层收购实施条例》提出了相关对策,通过借鉴国外上市公司管理层收购的成功经验和模式,制定出适合我国国情的《管理层收购实施条例》。另外还对我国当前实施的股权分置改革的基本情况进行了介绍,并在此基础上分析了股权分置改革的实施对上市公司管理层收购带来的促进作用以及需要进一步加强管理层收购法制建设的必要性。随着相关法律制度的完善,我国上市公司管理层收购行为会更加规范化、法制化,也必然会使管理层收购发挥越来越大的作用。

论文目录

• 论文摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 第一章 上市公司管理层收购概述
• 第一节 上市公司管理层收购的概念
• 一、上市公司管理层收购的定义
• 二、管理层收购的起源
• 三、管理层收购的意义
• 第二节 上市公司管理层收购的法律特征
• 一、上市公司管理层收购的收购主体
• 二、上市公司管理层收购的收购资金来源
• 三、上市公司管理层收购的方式
• 四、上市公司管理层收购后目标公司的存在状态
• 第三节 我国的管理层收购与国外通行的管理层收购相比存在的差异
• 一、管理层收购产生的背景不同
• 二、管理层收购的市场发展程度不同
• 三、管理层收购实施的目的不同
• 四、管理层收购实施主体和标的不同
• 第二章 我国上市公司管理层收购中存在的法律问题
• 第一节 上市公司管理层收购的主体问题
• 一、上市公司管理层个人的收购
• 二、壳公司的收购
• 三、职工持股会参与的收购
• 四、对管理者的资格认定问题
• 第二节 上市公司管理层收购中的融资问题
• 一、上市公司管理层收购融资受到极大的法律限制
• 二、目前上市公司管理层收购融资渠道狭窄
• 三、上市公司管理层收购融资机构不完善
• 第三节 上市公司管理层收购中的价格问题
• 一、内部人控制容易导致收购价格不公平合理
• 二、协议收购容易出现低于净资产值的收购价格
• 三、中介机构发育不全加大了收购成本
• 第四节 上市公司管理层收购中的信息披露问题
• 一、信息披露内容不完备
• 二、现有信息披露法规不足以规制隐名收购
• 三、违反信息披露义务的责任处罚不到位
• 第五节 上市公司管理层收购中的关联交易问题
• 一、关联交易容易造成对目标公司利益的侵害
• 二、关联交易容易造成对投资者利益的侵害
• 第三章 我国实施上市公司管理层收购的相关法律对策
• 第一节 修改并完善《公司法》的相关规定
• 一、关于第一百一十三条等的规定
• 二、关于第一百四十二条的规定
• 第二节 修改并完善《证券法》的相关规定
• 一、关于第八十六条的规定
• 二、关于第九十四条的规定
• 三、关于第一百九十三条规定
• 第三节 制定专门的《管理层收购实施条例》
• 一、管理层收购主体方面的法律规制
• 二、管理层收购融资方面的法律规制
• 三、管理层收购价格方面的法律规制
• 四、管理层收购信息披露方面的法律规制
• 五、对上市公司管理层收购中关联交易问题的法律规制
• 六、上市公司管理层收购程序方面的法律规制
• 七、加强对上市公司管理层收购监管的法律规制
• 八、股权分置改革对上市公司管理层收购带来的机遇与挑战
• 结论
• 参考文献