公司合并中利益相关者的法律保护研究

论文摘要

随着经济社会的发展,公司兼并、财务重组的现象非常普遍。公司合并成为当今世界各国优化产业结构的重要手段,也是公司实现扩张,壮大发展的有效途径。而关于公司合并方面又存在着公司并购和公司兼并等多种说法,常常被混淆,这样难免会使人觉得两者之间没有区别。“公司合并”作为一个公司法上的概念,我国公司法已经明确予以确立了公司合并制度,并规定公司可以采用吸收合并和新设合并的方式进行合并,在公司合并程序上法律也有了初步的规定。在整个公司合并过程中涉及的法律关系较为复杂,面对着我国正处于经济转型期这个社会现实,公司合并将触及多方利益相关者的利益,在现代公司法注重“利益相关者保护”的理念下,如何正确处理公司合并中涉及的利益相关者的权益,成为司法和理论界的主要任务。现代公司发展的一个重要特点就是股权的“高度分散化”,公司所有权与公司经营权分离,公司经营者掌握着经营权利,公司经营管理人员做出并执行经营决策,股东则要承担公司经营管理人员经营决策的后果。这就决定了法律必须在公司合并中对股东的利益予以充分考虑,尤其是少数股东权益的保护。我国公司法虽然确立了少数股东异议回购请求权、股东的知情权等制度,但法律规定的模糊性,“合理价格”无法确定,最终导致公司法适用上的困境。公司合并涉及公司实体的变化,公司财产与公司债务的归并、转移,因而会对公司债权人产生影响。对债权人利益进行有效保护是公司合并过程中的又一重要问题,几乎各国的公司立法均存在公司合并中债权人利益的保护制度。我国公司法在债权人保护的问题上,新《公司法》修正了1993年《公司法》的绝对保护原则为适度保护,债权人的异议权不再具有阻止公司合并的效力。面对这些问题,我国公司法和其他民事法律上的相关制度也将发挥重要的角色,对债权人的利益给予保护。同时公司合并中职工处理问题等,都集中表现为一种社会问题,如果处理不好将会给社会带来诸多不稳定因素,职工权益的保护也自然成为公司合并法律制度中的一大主要问题。另外一个不可忽视的法律问题就是新一代公司合并浪潮下造成的“垄断”,对垄断行为的规制,自然也成为我国公司合并制度中的主要问题之一。经过对国内外公司合并和兼并等一些法律制度的比较研究,从规则的角度考察我国公司合并的法律制度,不难发现,在我国远未形成完善的公司合并法律制度,对利益相关者保护还不甚强烈,存在着制度上的诸多弊病,在我国跻身世界强国的背景下,经济的发展离不开公司制度的发达,因此,必须在立法上对我国的公司合并制度中现存的诸多不足进行完善。

论文目录

• 内容摘要
• ABSTRACT
• 第一章 绪论
• 1.1 选题的背景
• 1.2 研究目的和意义
• 1.3 研究范围
• 1.4 研究方法
• 第二章 公司合并与利益相关者保护的基本理论
• 2.1 公司合并的概述
• 2.2 公司合并中"利益相关者"保护的理论依据
• 2.3 公司合并利益相关者之界定
• 第三章 公司合并中利益相关者的保护
• 3.1 公司合并中的利益相关者保护的现状
• 3.2 公司合并中利益相关者保护存在的问题
• 3.3 小结
• 第四章 公司合并中利益相关者保护之完善
• 4.1 股东权益保护方面
• 4.2 债权人权益保护方面
• 4.3 职工权益保护方面
• 4.4 公众利益保护方面
• 第五章 结语
• 参考文献
• 致谢