公司章程制度研究

论文摘要

公司章程是公司必备的由发起人共同制定,调整与公司在设立、变更、终止过程中发生的民事关系以及与公司运行有关的民事关系的自治规则。本文以公司自治理论为基础,遵循从演绎推理到比较分析到最后总结归纳的逻辑思路,围绕着扩充和发挥公司章程制度功效这一中心论题进行论述。论文分四章。第一章是本文研究的立足点,对公司章程的概念与性质进行分析,阐释了公司章程的概念、分析了公司章程的性质。第二章详细介绍两大法系主要国家公司章程的内容和我国公司法中公司章程的内容,归纳出公司章程记载的事项有公司的名称、公司宗旨、资本总额、财产责任等事项,希望能从这些公司章程内容中汲取共性成分,为下文公司章程的效力和责任研究打下基础。第三章分析公司章程与上位规范(如:公司法、民法)和下位规范(如:公司规章、设立协议、股东协议)的关系,以期界定公司章程的作用,彰显公司章程的地位,为下文研究公司章程的效力作铺垫。第四章公司章程的效力和违反公司章程的民事责任研究是本文的核心。本文认为公司章程在注册登记前仅具有合同效力;在公司注册登记后,公司章程的性质转化为公司自治规则,此时的章程效力开始正式及于初始股东之外的其他公司成员;公司章程在注销前的清算期间部分失效;并以时间效力为基础提出公司章程三个阶段的民事责任,即以注册前、注册后到清算前和清算期间三段时间为切入点完善违反公司章程的民事责任。以注册登记和清算两个时间点对公司章程效力和违反公司章程的民事责任进行分段研究,是本文的创新所在。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 前言
• 第一章 公司章程的概念与性质
• 1.1 公司章程的概念
• 1.1.1 公司章程概念述评
• 1.1.2 公司章程概念界定
• 1.2 公司章程的性质
• 1.2.1 评述契约说
• 1.2.2 评述宪章说
• 1.2.3 论证自治说
• 第二章 公司章程的内容
• 2.1 两大法系关于公司章程内容的规制比较
• 2.1.1 英美法系主要国家公司章程内容的有关规制
• 2.1.2 大陆法系主要国家公司章程内容的有关规制
• 2.2 我国公司法关于公司章程内容的规制
• 2.2.1 公司法中公司章程的总则性规制
• 2.2.2 公司法中有限责任公司章程的规制
• 2.2.3 公司法中股份有限公司章程的规制
• 2.3 公司章程内容的两分法和主要内容的合理性分析
• 2.3.1 公司章程内容的两分法
• 2.3.2 公司章程主要内容的合理性分析
• 第三章 公司章程与上、下位规范的关系
• 3.1 公司章程与上位规范的关系
• 3.1.1 公司章程内容受制于法律的强行性规范
• 3.1.2 公司章程在公司法法源的适用上处于最优先序列
• 3.2 公司章程与下位规范的关系
• 3.2.1 公司章程的效力高于公司规章制度的效力
• 3.2.2 公司章程不同于公司设立协议、股东协议
• 第四章 公司章程的效力与违反公司章程的民事责任
• 4.1 公司章程的效力
• 4.1.1 公司章程在时间范围的效力
• 4.1.1.1 公司章程在注册登记时生效
• 4.1.1.2 公司章程在注册登记前仅具有合同效力
• 4.1.1.3 公司章程在注销登记时失效
• 4.1.1.4 公司章程在注销前的清算期间部分失效
• 4.1.2 公司章程在“空间”范围的效力
• 4.1.2.1 公司章程对内效力
• 4.1.2.2 公司章程对外效力
• 4.1.3 公司章程效力的变更
• 4.1.3.1 公司章程修改遵循三个原则
• 4.1.3.2 公司章程修改程序的严格化
• 4.2 违反公司章程的民事责任
• 4.2.1 公司法的有关规定及其不足
• 4.2.1.1 公司法的有关规定
• 4.2.1.2 公司法规定的不足
• 4.2.2 对公司法关于违反公司章程民事责任的完善——分三个阶段规制
• 4.2.2.1 公司注册前的民事责任
• 4.2.2.2 公司注册后到清算前的民事责任
• 4.2.2.3 公司清算期间的民事责任
• 结语
• 参考文献
• 致谢
• 攻读学位期间发表论文情况