论文题目: 上市公司经理人员薪酬的法律规制
论文类型: 博士论文
论文专业: 民商法学
作者: 黄福宁
导师: 方流芳
关键词: 上市公司,经理人员,薪酬,公司法
文献来源: 中国政法大学
发表年度: 2005
论文摘要: 本文第一章是导论部分。这一部分主要介绍了上市公司经理人员薪酬问题的状况。指出由于上市公司经理人员的高额薪酬与公司的业绩没有关联性,就不可避免地演变成为公司经理人员侵夺股东利益的方式。这一部分运用了代理成本的理论框架,指出经理人员的薪酬从解决代理成本的手段变成为代理成本问题本身的一部分。基于降低公司制度的代理成本是法律的基本功能的认识,这一部分提出了本文的中心问题,法律应当如何应对经理人员的不合理薪酬问题?第二章主要论述法律对于薪酬问题可能的第一反映,即立法对薪酬水平施加直接管制。本章回顾了我国对于国有企业经营者实施薪酬管制的过程、成因和效果。通过这一历史过程分析指出立法强加管制的效果并不如人意。紧接着这一部分分析了立法管制所面临的正当性、科学性和有效性方面的质疑,指出立法直接管制薪酬水平会面临多重挑战,因而是一项“不可能完成的任务”。第三章的主要内容是探究通过立法的形式影响上市公司经理人员薪酬的另一途径即税法调整。本部分回顾了国外主要是美国运用税法规则对上市公司经理人员薪酬加以规制的历史。从美国税法相关规则的实践结果来看,运用税法来遏制上市公司经理人员的高额薪酬并没有取得明显的效果,甚至还有一定的负面作用。在与税法规则的博弈当中,公司的经理人会占据上风而不是处于被动接受的地位。税法在压缩公司高管人员的薪酬上如果说不是无能为力,那也只能是尽微薄之力,不堪此重责大任。第四章的主要内容是考察司法机构在公司经理人员薪酬问题上的角色。由于现代公司法对于公司机关权力的安排,股东对于公司经理人员薪酬的质疑其实是在拷问公司董事会的相关决策。司法机构应股东的请求介入此问题事实上是对公司董事会的决策进行审查。然而,法院并非作出此方面判断的最佳角色,由股东来判断经理人员的薪酬是否合理是更为妥当的。因此,司法机构虽然无法完全推托自己作为正义的最后一道防线的角色,但是其不情愿、迟疑和保守的态度是毋庸疑问和可以理解的。第五章主要讨论上市公司经理人员薪酬结构变动带来的会计处理问题。伴随
论文目录:
第一章 导论
一、概述
二、上市公司经理人员的薪酬状况及其问题
（一） 上市公司经理人员的薪酬状况
（二） 问题薪酬
三、公司治理框架下的薪酬问题
（一） 变味的薪酬——从解决问题的方法变成问题本身
（二） 代理成本理论框架分析
（三） 解决代理成本的机制
四、法律在应对薪酬问题上的角色
（一） 对于薪酬问题的既往相关研究
（二） 法律何为？
（三） 研究方法与说明
（四） 论文的整体安排
第二章 薪酬水平的直接管制
一、概述
二、中国国有企业经营者薪酬管制的实践
（一） 薪酬管制的历史过程
（二） 薪酬管制的成因与后果
（三） 弱化管制、回归市场
三、域外的立法实践
四、薪酬立法直接管制面临的挑战
（一） 正当性质疑
（二） 科学性质疑
（三） 有效性质疑
五、小结
第三章 税法的间接调整
一、概述
二、美国《国内税收法典》相关规则的演变
（一） 《国内税收法典》的原有规定
（二） 对于“金降落伞”收入的税法控制
（三） 《预算综合调整法》的制定与实施
（四） 简短的分析
三、事与愿违——对于税法作用的基本评价
（一） 美国经验还是美国教训？
（二） 税法的角色
第四章 对薪酬安排的司法审查
一、概述
二、商业判断规则及其例外
（一） 对待董事会决定司法审查的基本准则——商业判断规则
（二） 商业判断规则的例外
三、薪酬支付的司法审查标准
（一） 支付薪酬应具有对价
（二） 薪酬和公司所获得的服务之间存在合理关系
四、董事的义务——提起股东派生诉讼的另一依据
（一） 董事的义务与关于薪酬的股东派生诉讼
（二） 司法实践与法院的态度
五、司法审查的困境
（一） 司法审查的实际效果
（二） 对于司法审查的正当性和合理性分析
第五章 会计制度改革
一、概述
（一） 薪酬结构的时代变动
（二） 薪酬结构变动引发的会计变革
二、股票期权的不同会计处理方法
（一） 公允价值法（fair value approach）
（二） 内在价值法（intrinsic value approach）
（三） 或有事项处理法
（四） 简评
三、美国对于期权会计处理的争论
（一） 企业界的主张
（二） 投资人的观点
（三） 联邦会计准则的演变
四、两大会计准则体系的协调
（一） 国际财务报告准则的制定
（二） FA5123R 与IFR52 比较
（三） 妥协与协调
五、对我国相关会计处理规则的思考
（一） 我国对股票期权的会计处理现状
（二） 期权会计处理规则的技术和政治含义
（三） 建立和健全股票期权会计制度的思考
六、小结
第六章 薪酬披露制度改革
一、概述
二、美国1992 年薪酬披露规则改革
（一） 董事会薪酬委员会报告
（二） 关于董事会薪酬委员会人事连锁和内部人情况的特别说明
（三） 薪酬图表
（四） 公司业绩图表
三、薪酬披露制度的全球性改革浪潮
（一） 欧盟
（二） 英国
（三） 德国
（四） 澳大利亚
（五） 小结
四、中国上市公司经理人员薪酬披露制度的改进
（一） 上市公司经理人员薪酬披露制度的演进
（二） 我国上市公司高管报酬披露规定的缺陷与改革
五、小结
第七章 激活公司内在控制机制
一、概述
二、透过公司机构的间接控制
（一） 关于公司经理人员薪酬决策的规范结构
（二） 对于股东利益代言人和监护人行为的实证考察
（三） 改进股东对于公司机构的控制
三、提高股东的直接控制力
（一） 征集委托投票制度的改进
（二） 股东提案规则辨析
（三） 股东对于经理薪酬安排的直接控制
四、运用法律激活市场力量
第八章 结论
参考文献
发布时间: 2006-07-19