隐名股东的股权信托研究

论文摘要

公司中的隐名股东问题是一个比较常见的现象,因隐名股东引起的法律纠纷也越来越多。但是,新颁布的《公司法》并没有明确规定隐名股东的法律地位,由于我国法律至今并未对隐名股东有明确和直接的规定,因此在司法实践中对此类案件的处理往往采取不同的态度,造成了比较大的混乱。许多学者、法官、律师以及众多的隐名股东都十分关注这一法律问题,提出了不同的建议,其中,股权信托是有效解决隐名股东法律地位的方法之一。本文从信托法基本原理出发,对股权信托从理论和实务两个方面进行了系统的分析和阐述,试图以隐名股东的角度,通过研究股权信托的公示登记制度和股权信托合同方面,探讨如何在实际操作中,以股权信托的方式,解决隐名股东法律地位问题。全文分为前言、正文、结论三部分,正文包括四章,总字数约为3.3万字,其中,第三章和第四章是本文的重点。第一章简要阐述隐名股东。该部分主要从隐名股东的历史起源、隐名股东的现实成因隐名股东定义及基本特征等方面,对隐名股东的具体含义进行了分析,为下文的隐名股东的现状及对其反思的分析提供铺垫。第二章主要对隐名股东在我国的现状进行分析并反思。对隐名股东的现状,主要从以下两个方面进行分析：隐名股东的学术现状以及隐名股东的立法现状。通过对隐名股东现状的深刻分析,发现隐名股东资格的认定存在颇大分歧,且认定标准没有统一。对隐名股东的法律关系进行反思之后,笔者着重对隐名股东资格认定问题进行阐述,认为隐名股东资格的认定应采取“折中说”的观点,即以形式主义为主、实质主义为辅的标准。在隐名股东法律关系的构建中应以维护交易的迅捷和安全为首要原则,并要正确处理公司、隐名股东和显名股东三者之间的法律关系。第三章阐述了股权信托制度重构隐名股东的合理性与价值性。本章开篇首先阐述传统民法理念解释隐名股东问题存在的诸多不足之处,进一步对以股权信托制度重构隐名股东制度的优势进行分析。对股权信托重构隐名股东制度的合理性主要从以下思路进行探讨：首先,对股权信托基本法理的阐述和分析。通过概括性的介绍信托的定义、信托设立条件、信托关系及信托当事人之间的权利义务关系,以便深入了解如何在实践中创设有效的信托制度,解决隐名股东的实际问题。重点分析了股权信托的法律结构,论述了股权信托当事人之间的权利义务关系、探讨了股权信托委托人、受托人与公司之间关系、研究了股权信托委托人、受托人与第三人之间的法律关系。接下来根据论文论述的重点,较为详细的分析了以股权信托方式解决隐名股东法律问题时,所具有的制度优势,其主要包括破产隔离优势、税务规避优势、严格的受信责任保障优势、弹性发展空间优势等等。第四章详细阐述了如何运用股权信托完成对隐名股东的重构。由于股权信托方式涉及的法律关系非常复杂,笔者仅挑选了信托登记公示制度和股权信托合同两个实际操作方面进行了具体分析,同时,这两个方面又是隐名股东实现股权信托的重要方面。(一)笔者通过对登记公信力内涵及价值、信托财产公示的法律意义及制度价值、登记法律效力的探讨,重点研究了隐名股东信托登记的范围和方法,特别是对隐名股东股权信托的登记方法提出了具体的具有实际操作意义的建议；(二)笔者通过对隐名股东股权信托合同的订立基础、成立生效条件的法理分析,重点研究了隐名股东股权信托合同需要明确的几类重要事项。分析了隐名股东股权信托合同必须载明或约定的事项,也提出了合同双方(或者是多方)可以约定载明的事项,以股权信托合同方式,明确了信托双方法律上的权利义务关系。最后,通过分析我国股权信托现状,在论文的结论中,笔者重申,《信托法》以及与其配套的相关法律法规作为目前解决隐名股东问题的路径之一,还需要不断地完善和发展,制定具体的实施细则,以明确隐名股东法律地位,弥补这一法律空白,维护法治的公平与正义。

论文目录

• 内容摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 一、隐名股东概述
• （一） 隐名股东的历史起源与成因
• 1. 隐名股东的起源
• 2. 隐名股东的成因
• （二） 隐名股东的含义
• 1. 隐名民事法律行为
• 2. 隐名股东的含义
• 二、现状及反思
• （一） 我国隐名股东的现状
• 1. 隐名股东的背景
• 2. 隐名股东的立法现状
• （二） 反思
• 1. 隐名股东资格的确认
• 2. 隐名股东法律关系构建的价值取向
• 3. 隐名股东法律关系的构建规则
• 三、股权信托解决隐名股东问题的合理性与价值性探究
• （一） 我国合同法理论解释隐名股权关系的不自足性
• 1. 代理理论的不自足性
• 2. 借贷理论的不自足性
• （二） 股权信托的合理性与价值性
• 1. 股权信托基本法理
• 2. 股权信托的制度优势
• 四、以股权信托重构隐名股东制度
• （一） 隐名股东股权信托合同
• 1. 订立的前提
• 2. 成立与生效
• 3. 具体条款分析
• （二） 隐名股东股权信托登记
• 1. 登记的效力
• 2. 登记的范围
• 3. 登记的方法
• 结语
• 致谢
• 参考文献