我国公司发起人民事责任问题研究

论文摘要

公司和其他商事组织一样,其发展必然要经过设立、存续和消亡这三个基本阶段。公司发起人作为公司设立三大要素之中人的要素,对公司是否可以成功设立起着决定性的作用。世界各国通过立法,规范公司发起人责任制度,以保证公司健全人格的形成和市场经济秩序的稳定。本文从我国现行的公司发起人民事责任制度的立法现状出发,分析其内容缺失和配套制度不完善等弊端,以构建系统而完整的公司发起人民事责任制度为目标,以公司设立不同结果引致发起人承担不同的民事责任为主线,综合运用了实证的方法和比较的方法,系统地论述了公司发起人应该承担的民事责任,并对完善我国公司发起人民事责任制度提出了意见和建议。本文由导言、正文四章和结语组成。笔者在导言中根据公司在市场经济中的重要地位,论证公司发起人设立公司的行为对未来的公司和其他市场主体可能产生巨大影响。说明《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称“《公司法解释三》”)是我国现行公司发起人责任制度的主要法律依据。导言还明确了本论文的研究范围仅限于公司发起人责任制度中的民事责任制度。笔者在第一章中主要论述了公司设立、公司发起人和发起人协议的含义。公司设立是发起人依照公司法的规定,在公司成立之前为组建公司进行的,目的在于取得法律主体资格的一系列法律行为的总称。公司发起人必须符合一定的资格,并有人数的限制。发起人通过签署发起人协议开始设立公司的活动。发起人协议的性质是合伙协议,该性质影响了发起人的法律地位及发起人对内和对外应该承担的民事责任。笔者在第二章中主要论述了发起人设立行为的法律性质和发起人的法律地位。这两个方面确定了公司发起人承担相关民事责任的理由和方式。公司发起人的法律地位对内对外有所不同,对内发起人承担连带责任,对外发起人整体作为设立中公司的执行机关与商事主体发生权利义务关系。笔者在第三章中分析了发起人民事责任的特点,并根据公司设立成功与否的结果,分别论述了发起人可能承担的不同民事责任。在公司设立失败时,发起人的民事责任主要体现为发起人对认股人和第三人的债权性责任、侵权赔偿责任。在公司设立成功时,除了债权性责任和侵权赔偿责任,发起人还必须承担物权性的资本充实责任。笔者在第四章中主要探讨了《公司法》和《公司法解释三》对构建我国公司发起人民事责任制度的贡献和不足之处,并对如何完善公司发起人民事责任制度提出了建议和意见,指出只有通过立法进一步完善公司发起人民事责任体系,并且加强配套制度的建设,才能使公司发起人民事责任制度的效力得以充分的体现。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 导言
• 第一章 公司的设立与公司发起人
• 第一节 公司的设立
• 一、公司设立的含义
• 二、公司设立的原则
• 三、公司设立的方式
• 第二节 公司发起人
• 一、公司发起人的含义
• 二、公司发起人的资格及人数限制
• 三、公司发起人设立行为的内容
• 第三节 发起人协议
• 一、发起人协议的含义
• 二、发起人协议的性质和效力
• 三、发起人协议和公司章程
• 第二章 设立行为的法律性质和发起人的法律地位
• 第一节 公司设立行为的法律性质
• 一、设立行为法律性质的学说
• 二、设立行为法律性质的思考
• 第二节 公司发起人的法律地位
• 一、公司发起人法律地位的学说
• 二、公司发起人法律地位的分析
• 第三章 公司发起人民事法律责任解析
• 第一节 公司发起人的民事责任及其特点
• 一、公司发起人民事责任的产生
• 二、公司发起人民事责任的特点
• 第二节 公司设立失败时发起人的民事责任
• 一、公司设立失败
• 二、公司设立失败时发起人的债权性责任
• 三、公司设立失败时发起人的侵权赔偿责任
• 第三节 公司设立成功时发起人的民事责任
• 一、公司发起人的物权性责任
• 二、公司发起人的债权性责任
• 三、公司发起人的侵权赔偿责任
• 第四章 我国公司发起人民事责任制度的发展和完善
• 第一节 《公司法》初步构架了我国公司发起人法律责任制度
• 一、《公司法》构架的公司发起人责任制度
• 二、《公司法》的缺陷和不足
• 第二节 《公司法解释三》完善了公司发起人民事责任制度
• 一、《公司法解释三》有关公司发起人民事责任的内容
• 二、《公司法解释三》对公司发起人民事责任制度的完善
• 第三节 完善我国公司发起人民事责任制度的建议
• 一、我国公司发起人民事责任制度缺陷小结
• 二、完善我国公司发起人民事责任制度的建议
• 结语
• 参考文献