上市公司要约收购中保护中小股东利益的法律规制

论文摘要

上市公司要约收购是上市公司收购的一种重要形式,系收购人(包括自然人和法人)以获取上市公司(目标公司)的控制权为目的,而向目标公司全体股东公开发出要约收购上市公司全部或部分股份的行为。在要约收购过程中,伴随着股权结构的变化,必然出现各个权利主体利益激烈冲突的局面。鉴于中小股东在证券市场中所起的重要作用和其所处的弱势地位,如何在平衡各方利益的基础上更好地保护中小股东的利益成为各国对上市公司收购进行法律规制的重点。本文包括引言、正文和结论三部分。引言部分旨在阐明本文的研究意图,指出上市公司要约收购中大量存在的侵害中小股东利益的现象,而我国相关立法的不完善迫使我们必须借鉴英美等发达国家和地区的立法与实践经验。正文部分分为四章:第一章,论述进行中小股东利益保护的必要性,具体列举了上市公司要约收购中中小股东利益受侵害的情形,并阐明保护中小股东利益的重要意义,为全文论证打下基础;后三章对上市公司要约收购信息披露的法律规制、收购进行中的法律规制、收购后续行为的法律规制三个对中小股东利益保护具有重要意义的环节进行具体论述。在要约收购信息披露的法律规制方面:我国的证券立法首先应当规定收购要约的构成要素,这对于保护中小股东的利益极其重要;在具体信息披露方面,为防止“黎明前的袭击”,应借鉴英美国家的立法经验加强对收购要约发出之前的信息披露规制,完善收购人和目标公司公布的报告的披露内容等。在要约收购进行中的法律规制方面:首先,应修改《证券法》关于强制要约收购的规定;其次,因我国关于收购要约变更和撤销的规定过于简单并缺乏灵活性,故建议允许收购要约变更和撤销情况的存在,并给予一定的限制;再次,鉴于我国反收购现象的屡屡出现,我国也应建立完善的反收购制度,以确保中小股东利益的实现。在要约收购后续行为的法律规制方面:因要约收购成败后续行为对中小股东影响巨大,故应进一步明确要约收购成败的判断标准,同时限制上市公司的一些后续行为,赋予股东尤其是中小股东一定的权利。本文主要采用了理论联系实际、比较法学、历史分析等研究方法。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 第一章 上市公司要约收购中保护中小股东利益的必要性
• 第一节 上市公司要约收购中侵害中小股东利益的情形
• 一、收购者侵害目标公司中小股东利益的情形
• 二、目标公司管理层侵害中小股东利益的情形
• 三、目标公司控股股东、大股东对中小股东侵害的情形
• 第二节 上市公司要约收购中保护中小股东利益的意义
• 一、保护中小股东利益是公司得以生存和发展的基础
• 二、保护中小股东利益是证券市场发展和繁荣的保障
• 三、保护中小股东利益是社会和谐安定的客观要求
• 第二章 要约收购信息披露的法律规制
• 第一节 要约收购开始时信息披露的法律规制
• 一、收购要约的构成要素
• 二、收购者正式发出要约之前信息披露制度的法律规制
• 第二节 收购要约公告后信息披露的法律规制
• 一、初步公告和确定公告
• 二、公告后对信息披露的具体法律规制
• 第三章 收购进行中的法律规制
• 第一节 强制收购要约制度的法律规制
• 一、国外强制收购要约制度的法律规制
• 二、我国强制收购要约制度的立法规制及其完善
• 第二节 收购者变更或撤销收购要约的法律规制
• 一、对收购要约变更的法律规制
• 二、对收购要约撤销的法律规制
• 第三节 反收购制度的法律规制
• 一、国外对反收购制度的法律规制
• 二、我国对反收购制度的立法规制及其完善
• 第四章 要约收购后续行为的法律规制
• 第一节 要约收购成败的判断标准
• 第二节 对要约收购成败后续行为的法律规制
• 一、要约收购成功后续行为的法律规制
• 二、要约收购失败后续行为的法律规制
• 结语
• 参考文献
• 致谢
• 附录一 攻读学位期间发表的学术论文