论文摘要
公司章程和公司法是公司治理的主要依据。新的公司法秉承公司自治的理念,允许公司及其股东对公司章程做出个性化设计,从而促使实践中公司章程的内容更加充实和多样化。公司章程的多样化将会引发更多关于章程效力的法律问题。本文从分析公司章程的特征及性质入手,指出公司章程具有契约和自治规范的双重性质,二者统一于章程的自治。进而分析公司章程自治与公司法强制的关系,指出章程自治是公司发展历史经验的总结和章程自身属性所决定,而公司法的必要规制则是保障公司有效长期发展和平衡各方利益的必要措施。同时,笔者在总结前人的理论研究的基础上,给出了判断公司章程排除公司法规则即公司章程自治范围的若干标准。公司章程遵循公司法强制性规则方产生公司法上的效力,本文论述了公司章程的时间效力以及对内部人员和公司本身的效力,此外,重点指出了公司章程具有有限的对外效力。当公司章程因违反民法契约规范或公司法强制性规范时均产生章程的效力瑕疵。本文作者指出,由于公司章程的无效将导致公司设立的无效,基于交易安全和社会成本的考虑,法律应当对可能导致公司章程无效的原因进行限制且建立相应的补正制度,同时在公司章程无效或部分无效时,其无效的结果亦不能溯及公司存续阶段或基于公司章程记载而与公司进行交易的善意相对人。
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