有限责任公司股东消极清算责任研究

论文摘要

我国社会经济中,存在着较多的不诚信的行为,大量已解散的公司“人去楼空”,股东消极履行其法定义务,侵害了债权人的利益。为解决这一问题,我国《公司法》规定了股东侵权赔偿责任制度和股东直索责任制度,但却并未将制度本身的构成要件进行明晰,导致现实中对这一制度的理解出现很多偏差,不适当的突破了公司法人独立和股东有限责任这一原则,股东利益受到损害。本文拟从有限责任公司股东消极清算这一角度,讨论有限责任公司股东所应当承担的法律义务和法律责任,提出立法建议,以期在司法实践中能够对公司清算工作提供一些帮助,有利于维护公司制度健康的发展。在保护债权人合法利益的前提下,同时较为公平的保障守法股东的利益。股份有限公司清算纠纷现实中较为少见,规范更加严格,因此,本文仅研究有限责任公司的股东消极清算责任的问题。本文分为四个部分。第一部分介绍了有限责任公司股东消极清算责任的基本理论。首先,分析了有限责任公司清算的情况,介绍了公司清算制度及其意义。其次,对有限责任公司股东消极清算责任这一制度进行了介绍。第二部分介绍了国外股东责任相关理论。对有限责任公司股东消极清算责任有着直接影响的理论主要是人格否认制度。在英美法系国家,该理论被称为“揭开公司面纱”理论,在大陆法系,该理论被称为“股东直索理论”。第三部分是对有限责任公司股东消极清算责任制度的构成进行了分析。首先,分析了有限责任公司股东消极清算的责任主体,提出应该允许股东有权提出免责抗辩;其次,对有限责任公司股东消极清算责任的举证和规则原则进行了分析;最后,就股东之间的责任分配问题进行了阐述。该部分是本文的主体,笔者依据现实操作中遇到的困惑提出了自己的看法。第四部分是对我国有限责任公司股东消极清算责任制度的立法和实践的评价,我国关于公司清算的法律体系构建正在发展之中,目前仍存在着不足之处。针对笔者认为的不足支付,笔者提出了完善有限责任公司股东消极清算责任制度的建议。笔者认为,尽快在《公司法》中对有限责任公司股东消极清算责任制度进行进一步的明晰,依法构建我国社会主义特色的有限责任公司股东消极清算责任体系,是在有限责任公司清算中保障债权人利益和股东利益的根本途径。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 导言
• 第一章 有限责任公司股东消极清算责任概述
• 第一节 公司清算的基本概念和意义
• 第二节 有限责任公司股东消极清算责任简介
• 一、有限责任公司股东清算责任简介
• 二、有限责任公司股东消极清算责任简介
• 第二章 国外股东法律责任相关理论介绍
• 第一节 英美法系法人否定理论介绍
• 第二节 大陆法系法人人格否认制度简介
• 第三章 有限责任公司股东消极清算责任要素研究
• 第一节 有限责任公司股东消极清算责任的承担主体
• 第二节 有限责任公司消极清算责任归责及举证责任
• 第三节 有限责任公司股东消极清算责任的分配
• 一、公司股东消极清算的赔偿责任
• 二、公司直索理论的责任分担
• 第四章 我国现行法的评价及其立法建议
• 第一节 我国立法现状
• 第二节 新的立法建议
• 结语
• 参考文献
• 后记