股东出资瑕疵法律问题研究

论文摘要

在现代社会,公司是最主要的市场活动主体。在我国,随着社会主义市场经济体制的建立和逐渐完善,公司也愈来愈显示出重要性和影响力。正因为如此,公司的人格是否健全,公司是否是一个负责任和有能力负责任的经济人,就成为人们关注的重点之一。公司资本的充实是公司人格健全的一个极其重要的方面,股东的出资义务是公司法规定的股东最基本的义务。对公司而言,股东出资是公司成立和存续的物质基础,是公司资本形成的最重要、最基本的途径。对公司债权人而言,股东出资是公司对其债权人承担责任的信用基础。因此,股东是否依照法律和公司章程出资,不仅会对其他股东、公司本身产生重要影响,也会关涉作为第三人的债权人的利益。但现实生活中,各种形式的虚假出资、抽逃出资等现象大量存在。在股东出资瑕疵的情况下,股东是否依旧对公司债务承担有限责任?抑或是否会影响到公司的法人格、股东的资格和股东权利?如何平衡股东、公司与债权人之间的利益?我国法律对于相关问题尚未有明确规定,各界对此也没有统一的认识和结论,众说纷纭的结果是使法院判决不一,违背了法的正义原则,也没有有效遏制出资瑕疵的情形。因此,有必要对出资瑕疵的相关法律问题进行研究。全文共分四章,综合运用比较、归纳等方法对股东出资瑕疵法律问题进行了具体分析,以期对我国公司法律制度的完善有所裨益。第一章是关于股东出资瑕疵的概述。首先界定出资瑕疵的概念、特征和表现形式。笔者采用了广义上的出资瑕疵概念,主要包括迟延出资、未足额出资、不适当履行出资、虚假出资以及抽逃出资。其次,分析了我国1993年《公司法》和2005年新《公司法》关于出资制度的规定,在比较新旧《公司法》的基础上肯定了新法的进步。最后,在新《公司法》背景下提出了股东出资瑕疵的新问题。第二章是关于出资瑕疵股东的法律地位。首先,分析了股东资格认定的一般标准,包括实质要件说和形式要件说。其次,从比较法的角度和归纳的方法分析了出资行为与股东资格取得的关系,并得出结论:出资行为与股东资格并不存在一一对应的关系,因此认为瑕疵出资股东应当具有股东资格。最后,在分析股东资格与股东权利关系的基础上,认为应当根据股东的实缴出资,限制出资瑕疵股东的部分权利。第三章是关于出资瑕疵股权转让的法律问题。首先分析了出资瑕疵股权转让合同的效力,笔者认为应当肯定其有效性,即出资瑕疵股权不丧失其转让性。其次,分析了理论界关于出资瑕疵股权转让后转让人和受让人的责任承担的各种学说,并在比较了国外主要立法后,认为我国应当制定以受让人和转让人承担连带责任为原则,受让人举证自己善意为例外的责任制度。第四章是关于股东出资瑕疵的民事责任。首先,出资瑕疵股东的民事责任,包括对足额出资股东的违约责任,对公司的差额补缴责任,以及对公司债权人的侵权责任。其次,公司其他主体的民事责任,包括足额出资股东的资本充实责任和公司首任董事、监事违背监督义务时的连带赔偿责任。最后,股东出资瑕疵时的权利救济方式,包括失权程序、股东代表诉讼、公司法人格否认和司法解散。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 导言
• 第一章 股东出资瑕疵概述
• 第一节 股东出资瑕疵的一般理论
• 一、股东出资瑕疵的概念
• 二、股东出资瑕疵的特点
• 三、股东出资瑕疵的表现形式
• 第二节 我国《公司法》关于股东出资制度的规定
• 一、1993 年《公司法》关于股东出资制度的规定
• 二、2005 年新《公司法》关于股东出资制度的突破
• 三、新《公司法》背景下股东出资瑕疵的新问题
• 第二章 出资瑕疵股东的法律地位
• 第一节 出资瑕疵股东的资格认定
• 一、股东资格认定的一般标准
• 二、出资行为与股东资格取得的关系
• 三、我国对出资瑕疵股东资格的认定
• 第二节 出资瑕疵股东的权利行使
• 一、股东权利概述
• 二、股东资格与股东权利的关系
• 三、出资瑕疵股东的权利行使
• 第三章 出资瑕疵股权转让的法律问题
• 第一节 出资瑕疵股权转让合同的效力
• 一、理论界的学说
• 二、实践中的做法
• 三、出资瑕疵股权转让合同的效力认定
• 第二节 出资瑕疵股权转让行为的责任承担
• 一、国外立法
• 二、我国理论界的学说
• 三、出资瑕疵股权转让行为的责任认定
• 第四章 股东出资瑕疵的民事责任
• 第一节 出资瑕疵股东的民事责任
• 一、出资瑕疵股东对足额出资股东的民事责任
• 二、出资瑕疵股东对公司的民事责任
• 三、出资瑕疵股东对公司债权人的民事责任
• 第二节 公司其他主体的民事责任
• 一、足额出资股东的民事责任
• 二、公司首任董事、监事的民事责任
• 第三节 股东出资瑕疵时的权利救济方式
• 一、失权程序
• 二、股东代表诉讼
• 三、公司法人格否认
• 四、司法解散
• 结束语
• 参考文献
• 在读期间发表的学术论文与研究成果
• 后记