公司僵局解决机制研究

论文摘要

在公司制度中,公司僵局的产生与存在对公司、股东、第三人以及社会整体利益都会构成潜在或现实的损害,它是公司治理中的一个重要问题,2006年1月1日开始实施的新《公司法》对于公司僵局的处理问题做出了相关规定,为我国司法解决公司僵局问题提供了法律上的依据。笔者认为,新《公司法》虽然用了几个条文对司法解决公司僵局作了原则性的规定,但采用的方法不够全面丰富,且略显零散,尚未形成一个统一、协调、方式多样、有机整合的公司僵局解决机制。正是基于此,本文从公司僵局的定义、产生原因及社会危害性着手,借鉴英美法系、大陆法系成熟的解决机制,着重探讨我国司法实践中公司僵局处理制度中存在的问题,并提出了相应完善措施的立法建议。在文章的阐述与论证过程中,笔者应用归纳、比较分析等研究方法,力求做到资料详实,分析得当,论证严密,以使文章更有说服力和参考价值。全文共分为五大部分:第一章对公司僵局的基本概念以及基础理论进行分析,从公司僵局的概念出发,分析比较各国学者对公司僵局的界定,分析公司僵局的成因以及社会危害性,从而提出解决公司僵局的必要性。第二章对司法介入公司僵局的理论基础进行了必要的阐述,认为公司期待利益落空理论、股东信托义务理论以及公司社会责任理论从不同的角度为司法介入公司僵局的合理性和必要性作了理论支撑。第三章重点分析英美法系和大陆法系国家处理公司僵局的具体制度及相关理论,并且针对各种不同的处理制度进行了利弊分析,为我国的借鉴提供依据。第四章针对我国公司僵局解决机制的现状进行分析,提出了立法不足之处,为第五章有效的立法建议提出打下基础。第五章提出完善我国公司僵局解决机制的立法建议,提出完善我国司法解散公司制度,增设强制股权置换制度、公司强制分立制度、任命临时董事制度等作为司法解散公司的替代性救济措施,同时建议通过公司章程的预设,发挥公司章程中股东的自治权,预防公司僵局的出现。在前人研究的成果基础上,本文力图在以下两个方面实现突破:一、本文以介绍性阐述为主,因此在写作过程中笔者尽量做到资料详细、论证严密,以使文章更具有说服力和参考价值;二、对于破解公司僵局制度进行了综合分析,比较利弊,深入研究,并结合我国的立法现状,司法实际,以期提出更全面、合理、有效的公司僵局解决机制。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 前言
• 第一章 公司僵局的危害性与成因分析
• 第一节 公司僵局概念和特征
• 第二节 公司僵局危害性分析
• 第三节 公司僵局成因分析
• 第二章 解决公司僵局的理论基础
• 第一节 期待利益落空理论
• 第二节 股东信托义务理论
• 第三节 公司社会责任理论
• 第三章 各国公司僵局解决机制的比较研究
• 第一节 司法强制解散公司是各国普遍采用的措施
• 第二节 强制股权置换是强制解散公司的替代措施
• 第三节 美国解决公司僵局特色措施:任命接管人或者临时监管人
• 第四节 美国解决公司僵局特色措施:任命临时董事
• 第五节 法院行使“直接司法管理权”
• 第四章 我国公司僵局解决机制的现状分析
• 第一节 现状分析
• 第二节 缺陷分析
• 第五章 完善我国公司僵局解决机制的法律建议
• 第一节 强化公司章程作用
• 第二节 司法强制解散公司制度的立法完善
• 第三节 建议增加强制股权置换作为司法强制解散公司制度的替代手段
• 第四节 建议增加公司分立作为公司僵局的救济措施
• 第五节 建议增加任命临时董事作为公司僵局的救济措施
• 结论
• 参考文献