公司僵局及其救济制度研究

论文摘要

本文研究的对象是有限责任公司僵局及其救济问题。公司僵局是有限责任公司内部治理中的常见问题，是有限责任公司固有的“人合”属性和“封闭”特征共同作用的结果。公司作为股东投资的经济组织，其目的在于追求股东利益最大化，为了实现这一目标，公司的运行必须有序而高效。一旦公司陷入僵局，将直接导致股东的期待利益落空，公司承载的繁荣经济的社会期望也无法实现。近年来，我国公司僵局纠纷频发，公司僵局问题也引起理论界和实务界越来越多的关注。现行《公司法》183条为僵局股东提供了强制解散公司的救济措施，相关司法解释也对公司僵局问题投以了一定关注。然而，我国目前尚不存在完整的公司僵局救济体系，面对实践中公司僵局纠纷日益复杂化的趋势，在处理僵局问题时如果还仅依靠强制解散这一救济方式，就难免显得捉襟见肘。国外对公司僵局救济问题的研究起步较早，现已形成一些较为丰富的立法、司法经验，我国公司立法可以在借鉴国外先进经验的同时，结合自身国情进行相关司法救济制度设计。同时，在多元化纠纷解决模式的引导下，我们还应当试图从非司法层面寻求公司僵局的救济途径。本文在结构上共分四章：第一章，公司僵局基础理论概述。本章探讨了公司僵局的本质，认为公司僵局是一种因公司内部矛盾激化所导致的治理中的严重困难。公司僵局的成因比较复杂，表现形式也较为多样，其本身存在严重危害性，必须引起我们的关注。第二章，解开“死锁”——公司僵局的司法救济。本章首先分析了司法介入公司僵局的合理性。其次，通过列举方式介绍了国外几种常见的公司僵局司法救济手段。最后，转入对我国公司僵局司法救济制度的考察，重点论述了公司强制解散制度的情况及其存在的问题，提出我国目前亟需构建完整的公司僵局救济体系。第三章，我国公司僵局救济制度完善之司法救济。本章首先从公司僵局司法救济制度存在的意义、价值取向以及具体方式的选择方面进行了理论探讨。其次，对强制股权置换和强制公司分立两种司法救济规则进行了必要性分析，提出具体操作层面的建议。第四章，我国公司僵局救济制度完善之非司法救济。本章从公司僵局救济应追求成本节约、效率最大化的理念出发，提出从非司法层面构建公司僵局救济制度的想法。一是要合理利用公司章程预防和化解僵局，如采取表决权限制、分享控制权、预定僵局处理条款等。二是研究了诉讼外调解方式解决公司僵局问题的优势，并提出建立行业调解员制度、建立调解协议司法审查制度的建议。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 导言
• 第一章 公司僵局基础理论概述
• 第一节 公司僵局的概念
• 第二节 公司僵局的特征
• 一、 僵局主体激烈对抗性
• 二、 对抗状态的持续性
• 三、 公司运转机制严重失控性
• 四、 僵局行为本身的非违法性和非违约性
• 第三节 公司僵局的类型
• 一、 股东会僵局和董事会僵局
• 二、 表决权均等僵局和否决权僵局
• 第四节 公司僵局的成因分析
• 一、 有限责任公司内在属性影响
• 二、 公司制度设计的缺陷
• 第五节 公司僵局的危害
• 一、 对公司利益的危害
• 二、 对股东利益的危害
• 三、 对债权人的危害
• 四、 对社会的危害
• 第二章 解开“死锁”——公司僵局的司法救济
• 第一节 司法介入公司僵局的合理性分析
• 第二节 公司僵局司法救济的具体措施
• 一、 强制解散公司
• 二、 替代性救济措施
• 第三节 我国公司僵局司法救济制度考察
• 一、 我国公司僵局司法救济立法现状
• 二、 我国公司僵局救济制度存在的问题
• 第三章 我国公司僵局救济制度完善之司法救济
• 第一节 公司僵局司法救济制度构建理论探讨
• 一、 公司僵局司法救济制度的存在价值
• 二、 公司僵局司法救济中的价值取向——公平还是效率？
• 三、 公司僵局司法救济方式选择分析
• 第二节 引入强制股权置换规则
• 一、 引入强制股权置换规则的必要性
• 二、 强制股权置换规则的构建
• 第三节 引入强制公司分立规则
• 一、 强制公司分立规则的比较分析
• 二、 强制分立规则的构建
• 第四章 我国公司僵局救济制度完善之非司法救济
• 第一节 公司章程——僵局的预防和疏解
• 一、 重视公司章程的作用
• 二、 利用公司章程进行科学制度设计
• 三、 正视公司章程作用的局限性
• 第二节 调解——公司僵局的社会救济
• 一、 调解与纠纷处理
• 二、 调解方式处理公司僵局的经济分析
• 三、 公司僵局调解机制的完善
• 结语
• 参考文献
• 在读期间发表的学术论文与研究成果
• 后记