论文摘要
随着现代公司制度的发展,公司控制权从股东会转移到董事会,各国为此纷纷强化了对董事责任的规定。在此背景下,我国2006年1月1日出台并生效的新《公司法》不仅将董事对公司负有的忠实义务和勤勉义务均进行了规定,还大胆引进股东代表诉讼制度,强化了董事的责任意识和责任追究的操作性。但不可否认的是,我国对于董事责任制度的研究较之英、美、德、日等发达国家起步较晚,且目前还处在制度探索和完善的过程中。为此,笔者拟通过对英美法系和大陆法系对董事责任制度的有关学说观点和制度安排的考察,探讨我国董事责任制度的应包含的制度架构和内容完善。本文共3万余字,分为五个章节。第一章为董事责任制度概述。通过董事责任的概念、产生及其分类的分析,确定本文的研究目标和研究方向;并沿着“违反义务即产生责任”的脉络,详细分析了董事所承担的注意义务和忠实义务、以及两类义务的区别。进而根据董事责任承担的相对方当事人不同和所违反的董事义务种类不同,对董事责任进行了合理分类,以方便作进一步的研究。第二章为董事对公司的责任。通过分析比较英美法系和大陆法系关于董事与公司关系的不同学说观点,确定了董事与公司之间的关系的法律性质。并在此基础上就董事对公司所承担责任的性质、主体、内容及归责原则进行具体的法律分析。第三章为董事对第三人的责任。通过对董事对第三人承担责任理论的形成考察,界定了第三人的范围;并结合我国关于董事对第三人责任的规定,重点就董事对第三人中的股东和债权人的责任进行了具体的法律分析,包括其责任性质、责任构成要件、责任承担方式等。第四章为董事责任的追究。从责任的落实角度对国内外立法中关于董事责任的追究方式进行分析,并指出现有董事责任追究方式中存在的主要问题,以期在我国立法设置董事责任追究方式时能规避或合理控制其中可能会导致的负面因素。第五章为对完善我国董事责任制度的思考。通过对我国董事责任制度的立法现状进行分析,指出其存在的不足,并进而在董事勤勉义务履行判断标准、第三人对董事的诉讼制衡、董事责任减免制度、以及董事责任保险等四个方面对完善我国的董事责任制度提出建议。由于董事责任制度的建立和完善对于董事工作积极性的提高、关联当事人利益的保护以及我国现代公司治理机制的形成均具有重要意义,因而我国应当尽快建立董事责任制度的完整架构并对制度内容进行完善。