论我国的强制要约收购法律制度

论文摘要

强制要约收购制度是指投资者在持有一个上市公司的有表决权股份达到法律规定的比例时,就应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约,购买其手中持有的股份。除非经法定机关豁免。在上市公司公开要约收购中,目标公司中小股东往往处于弱势地位,该制度设立的初衷就是为了保护目标公司中小股东的利益。我国在证券市场发展初期就确立了强制要约收购制度,然而,鉴于我国的证券市场的不完善以及我国在该制度上存在的诸多缺陷,强制要约收购制度一直未能发挥其应有的作用。因此,如何完善强制要约收购制度,强化其对中小投资者利益的保护也就成了今后必须解决的问题。本文除引言和结论外,主体分为四个部分。第一章,是对强制要约收购制度的概述。该部分全面的介绍了强制要约收购制度的概念、特征、立法理由、制度价值以及基本原则。本部分旨在说明虽然强制要约收购制度在一定程度上会阻碍上市公司收购活动的发生,影响资本的自由流动,可这并不能否认强制要约收购制度在保护中小股东利益方面的切实有效性。第二章,是对强制要约收购制度的比较法研究。本部分主要从国内外两个角度来介绍强制性要约收购制度的立法现状及差异。通过对美国式强制性要约收购制度和英国式强制性要约收购制度以及欧盟式强制性要约收购制度的比较与分析来更好的理解这一制度。第三章,是对强制要约收购制度在我国的适用进行分析。本部分从两阶段来论述,第一阶段是对在股权分置时期我国的强制要约收购制度进行研究。通过复星集团收购南钢股份的案例来指出强制要约收购制度存在的种种缺陷。第二阶段是对在股权全流通时代我国的强制要约收购制度进行分析。虽然在股权全流通时代下,新的《证券法》和《上市公司收购管理办法》对强制要约收购制度进行了修订,但是仍存在不足,需要进一步的完善。第四章,提出了完善强制要约收购制度的若干建议。本部分从提高强制要约收购制度的触发点、完善强制要约豁免制度以及完善强制要约收购制度的变更和撤回三个方面来论述。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 第一章 强制要约收购制度的概述
• 第一节 强制要约收购制度的概念与特征
• 一、强制要约收购制度的概念
• 二、强制要约收购制度的特征
• 第二节 强制要约收购制度的立法理由和制度价值
• 一、强制要约收购制度的立法理由
• 二、强制要约收购的制度价值
• 第三节 强制要约收购的基本原则
• 一、信息充分披露原则
• 二、目标公司股东权利平等原则
• 第二章 强制要约收购制度的比较法研究
• 第一节 美国的强制性要约收购制度
• 第二节 英国的强制性要约收购制度
• 第三节 欧盟的强制性要约收购制度
• 第三章 强制要约收购制度在我国的适用
• 第一节 股权分置时期我国上市公司的强制要约收购制度
• 一、强制要约收购的外部环境
• 二、强制要约收购制度的运行分析
• 三、南钢股份要约收购暴露出的主要问题
• 第二节 股权全流通时代我国上市公司的强制要约收购制度
• 一、强制要约收购的资本市场环境
• 二、股权全流通时代我国上市公司的强制要约收购制度的立法现状
• 第四章 完善强制要约收购制度的若干建议
• 第一节 完善豁免制度和提高触发点
• 一、完善强制要约收购豁免制度
• 二、提高强制要约收购制度的触发点
• 第二节 完善强制要约收购制度的变更和撤回
• 参考文献
• 致谢
• 上海交通大学硕士学位论文答辩决议书