论公司收购中对小股东的保护

论文摘要

在股权高度分散的今天,公司收购成了实现规模经济,促进资产重组,优化资源配置的普遍方式。公司收购成为人们关注的焦点,因为每次公司收购都是收购者、目标公司经营者、目标公司股东甚至社会大众利益的博弈过程,而各国对公司收购的规制的实质是在博弈的多方之间寻找利益的平衡点。在实践中,公司收购的舞台上唱主角的永远是收购者和目标公司的大股东或经营者,目标公司的小股东由于自身的局限性往往成为公司收购最大的牺牲品。因此各国公司法、证券法都对公司收购进行严格的规制,并把对小股东利益的保护作为规制的核心,但由于中国证券市场的不成熟、法律制度的不完善,在公司收购中目标公司的小股东利益受侵害的情况仍然很严重,小股东总处于任人宰割的弱者地位。基于此,笔者从公司收购的概念、特征、作用出发,分析了对目标公司小股东进行倾斜保护的必要性,列举了公司收购中小股东受侵害的主要情形,论述了对小股东倾斜保护的法理依据,在此基础上探讨了对小股东进行保护的法律制度,以期对中国公司收购制度的完善以及司法实践提供一定的参考,为中国市场经济的进一步法治化、健康化、现代化尽绵薄之力。

论文目录

• 第1章 引言
• 第2章 公司收购制度概述
• 2.1 公司收购的概念
• 2.2 公司收购的基本分类
• 2.3 公司收购的特征
• 2.4 公司收购的作用
• 2.4.1 公司收购的积极作用
• 2.4.2 公司收购的消极作用
• 第3章 公司收购中对小股东进行倾斜保护的必要性
• 3.1 公司的治理结构中存在的问题
• 3.2 大股东的优势地位
• 3.3 小股东利益受侵害的可能
• 3.4 小结
• 第4章 公司收购中对小股东进行倾斜保护的法理基础
• 4.1 诚实信用原则
• 4.1.1 诚实信用原则的概念
• 4.1.2 公司收购中诚实信用原则的内容
• 4.2 股东平等原则
• 4.2.1 股东平等的概念及各国的立法例
• 4.2.2 股东平等原则的内容
• 4.2.3 股东实质平等原则
• 第5章 公司收购中小股东利益受侵害的主要情形
• 5.1 公司收购的要约阶段小股东受侵害的情形
• 5.2 公司收购过程中小股东受侵害的情形
• 5.3 反收购措施中,小股东利益受损害的情形
• 第6章 证券法上的保护制度
• 6.1 信息披露制度
• 6.1.1 信息披露制度概述
• 6.1.2 信息披露制度的具体要求
• 6.1.3 公司收购中信息披露制度中存在的问题及对策
• 6.1.4 公司收购信息披露制度的评价
• 6.1.5 小结
• 6.2 强制要约收购制度
• 6.2.1 强制要约收购制度的争论
• 6.2.2 中国强制要约制度的立法规定及存在的问题
• 6.3 对反收购措施的规制
• 6.3.1 反收购措施的概念
• 6.3.2 实践中主要的反收购措施
• 6.3.3 反收购措施规制的立法模式
• 6.3.4 反收购行为的立法完善
• 第7章 公司法上的保护制度
• 7.1 消除对资本多数决的滥用制度
• 7.1.1 资本多数决原则的滥用的概念
• 7.1.2 消除资本多数决的滥用的途径
• 7.2 完善股东大会决议的可撤消和无效程序
• 7.2.1 股东大会决议撤消之诉
• 7.2.2 股东大会决议无效之诉
• 7.2.3 对股东大会决议可撤消和无效程序的完善
• 7.3 建立股东派生诉讼制度
• 7.3.1 派生诉讼制度概述
• 7.3.2 建立股东派生诉讼制度应注意的问题
• 第8章 总结
• 参考文献
• 致谢
• 声明
• 个人简历、在学期间发表的学术论文与研究成果