有限合伙人及其身份识别法律制度研究

论文摘要

合伙是古老的企业组织形式之一,伴随着公司制度的普遍施行,合伙制度不仅没有消亡,反而适应人们的需要和社会的发展,进行了更加具有生命力的制度创新,有限合伙就是这种制度创新的结果之一。我国新修订的《合伙企业法》一大亮点,就是增加了有限合伙企业制度,弥补了我国企业法律形态的缺陷。相对于普通合伙而言,有限合伙是一种特殊形态的合伙组织形式。在有限合伙中存在着有限合伙人和普通合伙人两种合伙人,由于有限合伙人承担有限责任、普通合伙人承担无限连带责任,因此有限合伙人的资格及身份识别非常重要。本文以我国新颁布的《合伙企业法》为立足点,同时适当借鉴了西方国家有限合伙立法的成功经验。以有限合伙的发展历史作为出发点,对有限合伙的法律特征、制度价值进行了考察研究,对有限合伙人的资格和权利义务进行了评述,最后以有限合伙人身份识别法律制度为核心,提出了有限合伙人身份识别的制度设计:合伙协议的内部识别、公示制度的外部识别、合伙企业名称识别、有限合伙人身份识别的特殊方式(包括“推定识别方式”和“否定识别方式”)。分析了我国在有限合伙人身份识别立法上的利弊之处,对于立法上的成功之处予以了肯定,同时对于立法中存在的缺陷提出了完善建议。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 1 有限合伙概述
• 1.1 有限合伙的产生和发展
• 1.2 有限合伙的概念及法律特征
• 1.3 有限合伙的价值
• 1.3.1 有限合伙与相关企业组织形式比较的理论价值
• 1.3.2 有限合伙的实践应用价值
• 2 有限合伙人概述
• 2.1 有限合伙人的主体资格问题
• 2.1.1 自然人的合伙人资格问题
• 2.1.2 法人的合伙人资格问题
• 2.1.3 有限合伙人人数限制问题
• 2.2 有限合伙人的权利和义务
• 2.2.1 普通合伙人的权利和义务
• 2.2.2 有限合伙人的权利和义务
• 3 有限合伙人身份识别制度的价值
• 3.1 有限合伙人身份识别制度对于合理控制有限合伙人的投资风险，鼓励投资者的投资具有重要意义
• 3.2 有限合伙人身份识别制度对于保护债权人的合法权益，防止有限责任制度被滥用具有重要意义
• 4 有限合伙人身份识别的制度安排
• 4.1 合伙协议的内部识别
• 4.2 公示制度的外部识别
• 4.3 合伙企业名称识别
• 4.4 有限合伙人身份识别的特殊方式
• 4.4.1 普通合伙中推定的是普通合伙人
• 4.4.2 有限合伙中推定的是有限合伙人
• 4.4.3 有限合伙人身份的否定识别方式
• 5 完善我国有限合伙人身份识别制度的建议
• 5.1 有限合伙人身份识别制度应主要借鉴美国1976年《统一有限合伙法》
• 5.2 建立有限合伙证书制度
• 5.3 建立有限合伙人身份错误责任制度
• 5.4 完善有限合伙人身份的否认制度
• 5.5 完善有限合伙“安全港”条款
• 5.6 完善有限合伙人与普通合伙人身份转换制度
• 5.6.1 转换条件设计未考虑债权人保护
• 5.6.2 转换后的责任承担形式对等、实质欠公平
• 结论
• 参考文献
• 致谢
• 攻读硕士学位期间发表的论文