有限责任公司股东资格确认研究

论文摘要

股东资格确认问题是近年来我国司法实践中遇到的难点问题,新《公司法》实施以来虽然解决了许多公司理论上的热点难点问题,但是对于股东资格确认问题却关注较少,所以在涉及股东资格纠纷时,导致法院很难通过现有法律和司法解释做出判决。2011年实施的公司法司法解释三里规定了一些股东资格的确认规则,主要集中在隐名出资的认定上。对于股东资格的依据相冲突时的解决办法基本没有涉及,关于隐名出资的认定也值得进一步的探讨。本文笔者将探析股东资格确认的一条可行路径,并对实践中出现的典型的股东资格确认难题进行分析。除引言、结论外,本文主要有四个部分：第一部分是对股东资格的概述。具体涉及到静态的股东资格的相关概念,认为股东资格是民事主体因向公司出资而与公司发生财产关系和身份关系后享有的法律地位；动态的股东资格的原始取得与继受取得；公司操作不规范和裁判依据的短缺导致股东资格问题的产生。第二部分是对股东资格确认的依据的分析。讨论了能证明股东资格的各种依据的效力,认为没有哪一个依据具有绝对的证明力,都要结合具体的案件来认定；并从股东资格的取得方式整体分析依据。第三部分探析股东资格确认的可行路径。在公司外部法律关系中遵循商法的外观主义原则,注重保护善意的第三人；在公司内部股东与股东之间注重探究当事人真实的意思；在股东与公司之间优先选择股东名册登记来认定。第四部分探讨了实践中典型的股东资格确认问题。在股权转让过程中划分股权转让债权行为和权属变更的不同,权属变更中股东名册的变更是确认股东资格的生效要件,工商登记的变更是股东资格的对抗要件；对隐名出资人的股东资格采取有条件的承认理论,详细分析了隐名出资人与名义出资人的股东资格确认问题；探讨了股东资格直接继承的争议；特殊主体的股东资格继承问题；除公司章程做出反对的规定外,直接继承股东资格；瑕疵出资人具有股东资格；被冒名人不具有股东资格不承担责任；合法的干股股东具有股东资格。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 一、股东资格概述
• （一） 静态梳理—股东资格
• 1、股东资格
• 2、股东资格与股东、股权
• （二） 动态梳理—股东资格的取得
• 1、股东资格的原始取得
• 2、股东资格的继受取得
• （三） 股东资格确认产生的原因
• 1、公司运作程序不规范
• 2、司法裁判依据的短缺
• 二、股东资格确认的依据分析
• （一） 股东资格确认的依据
• 1、出资行为
• 2、出资证明书
• 3、公司章程记载
• 4、股东名册登记
• 5、工商登记
• 6、实际行使股东权利
• （二） 股东资格确认的依据整体分析
• 1、从股东资格的取得方式看依据
• 2、股东资格确认依据的三层次划分
• 3、股东资格确认依据的两方面划分
• 三、股东资格确认的可行路径
• （一） 公司外部法律关系中的股东资格确认
• 1、公司外部法律关系—注重保护善意第三人
• 2、案例评析
• （二） 公司内部法律关系中的股东资格确认
• 1、股东与股东之间—探究当事人真实意思
• 2、股东与公司之间—优先适用股东名册的登记
• 3、案例评析
• 四、实践中典型的股东资格确认问题
• （一） 股权转让过程中股东资格确认
• 1、股权转让过程中股东资格转移到受让人的标志
• 2、一股二卖股东资格的归属
• 3、案例评析
• （二） 隐名出资人的股东资格确认
• 1、隐名出资产生原因
• 2、隐名出资法律定位
• 3、隐名出资人与名义出资人股东资格的确认
• 4、名义出资人转让其名下的股权股东资格的归属问题
• 5、公司法人人格否认与未出资责任承担是否及于隐名出资人
• 6、案例评析
• （三） 继承人的股东资格确认
• 1、股东资格能否直接继承
• 2、特殊主体继承股东资格问题
• 3、公司章程特殊规定问题
• 4、案例评析
• （四） 其他典型的股东资格确认问题
• 1、瑕疵出资股东资格确认
• 2、被冒名人股东资格确认
• 3、干股股东资格确认
• 结论
• 参考文献
• 后记